Juan
Carlos I, Rey de España a todos los que la presente vieren y entendieren.
Sabed:
que las Cortes Generales han aprobado y yo vengo en sancionar la siguiente Ley:
la
Ley General de Cooperativas de 19 de diciembre de 1974 y, en especial, su
Reglamento de 1978, constituyeron un perfeccionamiento importante en la
regulación de las Sociedades Cooperativas, aún cuando este tuvo que moverse
dentro del marco establecido por la Ley que desarrollaba y esta, a su vez,
partía de presupuestos políticos y socioeconómicos diferentes a los actualmente
vigentes.
El
cambio experimentado tanto en el sistema político español como en la estructura
del estado, con la atribución de distintas competencias en materia Cooperativa a
las Comunidades Autónomas, y el mandato de la Constitución Española que, en el
apartado 2 de su artículo 129 ordena a los poderes públicos el fomento, mediante
una legislación adecuada, de las Sociedades Cooperativas, son nuevos hechos que
reclaman una reforma del régimen Jurídico de las Sociedades Cooperativas y de
las posibilidades de asociación de las mismas.
Aboga
también en favor de la reforma del régimen de las Sociedades Cooperativas, la
necesidad de perfeccionar los medios Jurídicos a disposición de los socios para
que el principio de su participación en el gobierno y control de la Sociedad no
sea una declaración formal sino una realidad en la practica, sin mengua de la
eficacia en la gestión.
Asimismo,
la exigencia de potenciar cuanto favorezca el desarrollo de la actividad
empresarial de las Cooperativas, hace preciso: perfeccionar o crear los sistemas
que estimulen en las Sociedades Cooperativas el incremento de los Recursos
financieros propios; fortalecer las garantías de los terceros en sus relaciones
económicas con las Cooperativas; ampliar los mecanismos de control sobre la
gestión y, aceptando con pragmatismo las realidades del mercado, abrir las
posibilidades para determinadas clases de Cooperativas, de realizar operaciones
con terceros no socios.
La
naturaleza y características de las Sociedades Cooperativas, exige evitar una
rígida regulación de las mismas, con el fin de posibilitar y respetar la
facultad de autorregulación de los socios de fijar, a través de los Estatutos,
las reglas por las que ha de regirse la Sociedad, lo que obliga a introducir en
la Ley una amplia casuística que flexibilice las normas establecidas con
criterios de Generalidad. Se ha tenido presente, también, el carácter de derecho
supletorio de la presente Ley respecto al derecho de las Comunidades Autónomas
con competencias legislativas en materia de Cooperativas.
La
norma se estructura en tres títulos con 163 artículos, cuatro disposiciones
adicionales, nueve transitorias, seis finales y una derogatoria.
I.
El titulo I, dedicado a la regulación de la Sociedad Cooperativa, se abre con un
capitulo de disposiciones Generales, que se inicia con una definición
descriptiva de la Sociedad Cooperativa, configurada con fidelidad a los
principios cooperativos proclamados por la alianza Cooperativa internacional.
La
innovación más importante contenida en este capitulo es la que se refiere a la
posibilidad de que las Cooperativas puedan realizar operaciones con terceros no
socios aún cuando no concurran circunstancias excepcionales.
Como
es sabido, uno de los problemas fundamentales en la realidad actual de las
empresas, con independencia de la naturaleza de la persona que sea su titular,
es el de alcanzar un volumen suficiente de actividad económica, como presupuesto
para mantener una situación competitiva en el mercado.
Esta
problemática se agudiza en las empresas Cooperativas, cuando se pretende
mantener a ultranza el denominado principio mutualista, según el cual la
Cooperativa únicamente puede realizar actividades y prestaciones de servicios en
favor de sus socios; principio de exclusividad que, por otra parte, en ningún
momento ha sido proclamado por la alianza Cooperativa internacional y que, en el
derecho comparado, haya sido aplicado con gran flexibilidad.
No
obstante, la innovación que se introduce de ampliar las posibilidades de las
Cooperativas de realizar operaciones con terceros, queda enmarcada por normas
orientadas a mantener la tradición legislativa Española de una exigente
congruencia con los principios cooperativos. Así, para evitar que dichas
actividades puedan significar un lucro para los socios, se establece que los
resultados positivos o negativos que se obtengan por las actividades o servicios
cooperativizados realizados con terceros, se imputaran al fondo de reserva
obligatorio, al tiempo que se impone la necesidad de reflejar en la
contabilidad, de forma clara e inequívoca, las operaciones cooperativizadas
realizadas con terceros.
II.
La regulación del procedimiento de Constitución de la Sociedad Cooperativa
responde, esencialmente, a tres objetivos: estimular la participación de los
socios en el proceso de nacimiento de la Sociedad, fortalecer las garantías de
los socios, de los terceros e incluso de la Administración Pública y, por
último, establecer un procedimiento flexible de Constitución que se adapte a las
distintas necesidades que se originan según sea muy numeroso el colectivo que
integra la nueva Sociedad o por el contrario la formen un corto número de
socios.
En
orden a estimular la participación de los socios en el proceso de fundación de
la Sociedad es esencial la innovación introducida con la figura de la Asamblea
constituyente, en la que los socios promotores han de deliberar y aprobar los
Estatutos de la Cooperativa, designar las personas que han de ocupar los
distintos cargos de los primeros órganos de la Sociedad y definirse sobre los
distintos aspectos que afectan a todo el proceso del nacimiento de la
Cooperativa.
A
fin de fortalecer las garantías de los socios promotores e incluso de los
futuros socios y de los terceros contratantes con la Sociedad y de la
Administración, se mantiene la exigencia de la Escritura Pública y se introducen
importantes innovaciones en su contenido mínimo.
Es
de destacar, asimismo, la innovación de reducir a cinco el número de socios
necesarios para la Constitución y funcionamiento de una Cooperativa de primer
grado, ampliando, con realismo, la posibilidad de acceso de pequeños colectivos
al sistema cooperativo, y de reducir a dos el número mínimo de Cooperativas para
constituir las de segundo o ulterior grado, ampliando las posibilidades de
integración económica.
III
Se perfecciona la eficacia del Registro de Cooperativas, definida por los
principios de publicidad material y formal, legalidad y legitimación, y se
adapta su organización a la nueva estructura del estado de las autonomías.
IV.
En cuanto a la regulación de los socios, si bien se han seguido las líneas del
régimen Jurídico anterior, se han introducido modificaciones aconsejadas por la
practica.
Para
la adquisición de la condición de socio se establece la obligación de este de
desembolsar al menos la aportación mínima que establezcan los Estatutos.
En
relación con la baja voluntaria de los socios, el plazo de preaviso, que pueden
fijar los Estatutos, se reduce de un año a tres meses.
El
compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente sin justa causa, solo
podrá alcanzar a un plazo de cinco años, frente a los diez años que establecía
la legislación anterior, estableciéndose, asimismo, medidas orientadas a
garantizar el cumplimiento del referido compromiso.
Pero
las innovaciones más importantes las constituyen la introducción de la baja
obligatoria y la profundización en la regulación del socio de Trabajo.
La
baja obligatoria se produce en aquellos supuestos en los que el socio no puede
continuar en tal condición, aunque por su adecuada conducta no proceda la
sanción de expulsión.
En
relación con los socios de Trabajo, se complementa la anterior regulación
estableciendo normas imperativas especiales en cuanto imputación de perdidas, en
defensa de las peculiaridades que en dichos socios concurren, y se fijan
limitaciones en cuanto al número de socios de Trabajo que pueden integrar,
simultáneamente, el Consejo Rector.
V.
En la regulación de la figura del asociado se introducen profundas innovaciones
que tienen por objeto, dentro de la orientación General de la presente Ley de
potenciar cuanto favorezca el desarrollo de la actividad empresarial de la
Cooperativa, el estimular el incremento de los Recursos financieros propios.
Manteniendo
la autonomía de las Cooperativas para incorporar o no la figura del asociado en
sus Estatutos, se amplia el campo de las personas que pueden ser asociados,
facultando para serlo a cualquier persona física o jurídica, Pública o privada,
con independencia de que antes hubiese sido o no socio de la Cooperativa.
Se
amplían también las posibilidades de los asociados para hacer aportaciones al
capital Social, al desaparecer las limitaciones que establecía la legislación
anterior, que quedan reducidas a que la suma de las aportaciones de los
asociados no podrá ser Superior al 33 por 100 de las aportaciones de la
totalidad de los socios al capital Social.
Se
mantiene el criterio de que los asociados en ningún caso tendrán derecho a
retorno, percibiendo por sus aportaciones al capital Social únicamente el
interés pactado, así como las limitaciones al derecho de voto de los asociados
en las Asambleas Generales, cuya suma total no podrá superar el 20 por 100 del
total de los votos de los socios de la Cooperativa, y, sin renunciar al criterio
de prohibición de que los asociados ocupen cargos en los órganos Sociales, se
abre cauce a una mayor participación de estos en la vida de la Sociedad, al
posibilitar que los Estatutos puedan prever la asistencia a las reuniones del
Consejo Rector, con voz y sin voto, de un representante elegido de entre los
asociados, por estos.
VI.
En la regulación de la Asamblea General se introducen modificaciones dirigidas a
facilitar y potenciar la participación de los socios en el gobierno y control de
la Sociedad; evitar maniobras dirigidas a soslayar la manifestación de la
voluntad del órgano soberano de la Cooperativa; profundizar en el carácter
democrático de la Sociedad, evitando que una minoría pueda paralizar el
desarrollo de la misma o convertirla en una institución cerrada y a facilitar la
adopción de acuerdos por la Asamblea General, en especial los relacionados con
posibles incrementos de los Recursos financieros propios.
En
la misma orientación esta la innovación del carácter de preceptivo que pasa a
tener en nuestra legislación el acuerdo de la Asamblea General para establecer
la política General de la Cooperativa.
Desde
un punto de vista doctrinal y de adecuación de nuestra legislación a los
principios cooperativos, la modificación más importante se produce en la
regulación del derecho al voto en las Cooperativas de primer grado, donde se
recupera de forma inequívoca la aplicación del conocido principio <un socio,
un voto>.
En
reconocimiento de que la problemática que se plantea en determinadas clases de
Cooperativas no afecta únicamente al socio, sino que trasciende al conjunto del
grupo familiar, se abre la posibilidad de que en determinadas clases de
Cooperativas el socio pueda ser representado en las Asambleas Generales por su
cónyuge, ascendiente o descendiente.
En
cuanto al funcionamiento de la Asamblea y a fin de potenciar la libertad de
actuación de la misma, se introduce la innovación de que el acuerdo sobre
cualquier punto del orden del día deba adoptarse mediante votación secreta, si
lo solicita un 10 por 100 de los votos, presentes y representados.
En
cuanto a la regulación de las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos,
se mantiene el principio General de que estos se adoptarán por más de la mitad
de los votos validamente expresados, reduciéndose los supuestos en los que será
necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados y
suprimiéndose la posibilidad de que estatutariamente puedan establecerse
mayorías reforzadas.
Finalmente,
en relación con la Asamblea General integrada por los delegados designados en
juntas preparatorias, son numerosas las innovaciones introducidas.
Los
miembros de la mesa de la junta deberán ser elegidos de entre los socios
presentes en la misma, desapareciendo la posibilidad, que existía en la anterior
regulación, de que el Presidente y Secretario de la junta pudiesen ser
designados por el Consejo Rector.
Se
pone fin a la contradicción que significaba el que los socios pudieran
reservarse el derecho a asistir personalmente a la Asamblea General de
delegados.
Se
establece que para ser proclamado delegado deberá obtenerse el número mínimo de
delegaciones de voto que fijen los Estatutos; la elección como delegado será
valida únicamente para la Asamblea General de que se trate, si bien se abre la
posibilidad para las Cooperativas de más de 5.000 socios, de que, si lo prevén
sus Estatutos, la elección como delegado pueda ser valida para todas las
Asambleas que se celebren en un periodo de hasta tres años.
Se
prohibe que los socios que desempeñen cargos Sociales puedan ser elegidos
delegados, y desaparece la posibilidad de que el mandato que reciben los
delegados pueda tener el carácter de imperativo.
VII.
En la regulación del Consejo Rector, las innovaciones más importantes responden
a la exigencia de potenciar cuanto pueda favorecer, directa o indirectamente, la
eficacia en la gestión mediante modificaciones que unas veces afectan a la vida
interna de la Sociedad y otras tienden a fortalecer las garantías de los
terceros en sus relaciones económicas con la Cooperativa. Otros criterios que
han presidido las innovaciones introducidas son el incrementar la facultad
autorreguladora de la Cooperativa y el de perfeccionar los mecanismos de
control.
Uno
de los problemas más importantes que en su configuración tenia planteada la
Sociedad Cooperativa y que afectaba de manera importante a sus relaciones
económicas con terceros, era el relativo al carácter de ilimitable o no de la
facultad de representación de sus órganos gestores. Problemática que, por otra
parte, también ha venido afectando a otros tipos de Sociedades.
Nuestro
derecho, en especial desde la Publicación de la Ley de Sociedades de
responsabilidad limitada y de acuerdo con la doctrina dominante, se ha orientado
hacia la aceptación del criterio de la ilimitabilidad frente a terceros de la
representación de la Sociedad.
La
aceptación del mencionado criterio en la nueva regulación de la Sociedad
Cooperativa, además de situar la configuración de la misma dentro de la
corriente predominante en la doctrina y en la legislación, potencia las
posibilidades de desarrollo de la actividad empresarial de la Cooperativa, al
fortalecer las garantías de los terceros en sus relaciones económicas con la
misma.
En
la orientación de fortalecer la facultad autorreguladora de la Cooperativa, la
Ley deja al criterio de esta el establecer la amplitud de las facultades que le
son conferidas al Director respecto al trafico empresarial ordinario.
Dentro
del criterio de facilitar el control de la Sociedad, armonizándola con la
conveniencia de la estabilidad de los órganos gestores, se encuentran las
innovaciones introducidas sobre la revocación de sus cargos a los miembros del
Consejo Rector, para cuyo acuerdo, si el asunto no consta en el orden del día,
se exige una mayoría cualificada de los dos tercios del total de votos de la
Cooperativa.
A
la misma orientación responden también las modificaciones introducidas en la
regulación de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo
Rector.
Innovación
importante en orden a facilitar e incrementar los medios de control a
disposición de los socios, es la posibilidad, que se introduce por primera vez
en nuestro derecho, de que los socios puedan impugnar judicialmente los acuerdos
del Consejo Rector, alcanzando dicha posibilidad, también, a los acuerdos del
Director.
VIII
En relación con la regulación de los Interventores, se reduce a tres años el
periodo máximo de su mandato, se concreta, en un mes, el plazo que tienen los
Interventores para emitir su informe y se define con claridad la facultad de
emitir informe por separado, en caso de disconformidad.
Pero
la innovación más importante es la exigencia de someter las cuentas anuales a
Auditoria externa en los supuestos en que lo establezcan la Ley o los Estatutos
o lo acuerde la Asamblea General, estableciéndose normas orientadas a garantizar
la seriedad de dichas Auditorias externas.
IX.
Se introduce la figura del Comité de Recursos, cuya utilización, que en todo
caso se deja al criterio de la Cooperativa, podrá agilizar la resolución de los
Recursos contra los acuerdos del Consejo Rector, que antes solo podían ser
resueltos por la Asamblea General, y, además, podrá descongestionar el orden del
día de las Asambleas Generales, consecuencia que tendrá mayor importancia en las
Cooperativas de amplia base Social.
X.
El objeto principal de las innovaciones introducidas en el capitulo sobre
régimen económico, lo constituye el fortalecimiento de las Cooperativas en su
vertiente empresarial, a cuyo fin se establecen modificaciones orientadas, unas,
a impulsar el incremento de los Recursos financieros propios y, otras, en
defensa de la solvencia y credibilidad económica de la Cooperativa.
En
la orientación de impulsar el incremento de los Recursos financieros propios
están las innovaciones introducidas en la regulación de las aportaciones al
capital Social que, respecto a las obligatorias, abre la posibilidad de que, si
lo prevén los Estatutos, puedan ser acordadas por más de la mitad de los votos
validamente expresados y, respecto a las voluntarias, introduce la novedad de
que el socio pueda utilizarlas para cubrir las nuevas aportaciones obligatorias
que acuerde la Asamblea General y para satisfacer las perdidas que le fueren
imputables.
Asimismo,
se flexibilizan las normas sobre transmisión de las aportaciones, admitiendo la
posibilidad, en determinados supuestos, de su transmisión por actos Inter.
vivos, al cónyuge, ascendientes y descendientes que, aún no siendo socios,
adquieran tal condición en el plazo de seis meses, los cuales, por otra parte,
no estarán obligados a desembolsar cuotas de ingreso en la Cooperativa.
Lográndose, con esta innovación, además, la adecuación de la legislación a la
realidad sociológica, que exige el reconocimiento de la importancia adquirida
por el hecho cooperativo en las relaciones interfamiliares, en especial en
algunas clases de Cooperativas, como en las agrarias.
El
mismo criterio preside la regulación de las formas de hacer efectivo el retorno
que, además de mantener la posibilidad de su incorporación al capital Social,
facilita que, si se han incorporado a un fondo regulado por la Asamblea General,
el socio pueda, en cualquier momento, destinarlo a satisfacer las perdidas que
le sean imputadas y a cubrir nuevas aportaciones obligatorias.
Pero,
desde una vertiente estructural, la innovación más importante introducida al
objeto de incrementar los Recursos financieros propios, la constituye el elevar
el porcentaje que sobre los excedentes netos ha de destinarse al fondo de
reserva obligatorio. Innovación que se complementa con la que posibilita que,
por acuerdo de la Asamblea General pueda dotarse, con cargo a los excedentes
disponibles, un fondo de reserva voluntario, que tendrá el carácter de
irrepartible.
En
defensa de la solvencia y credibilidad económica de la Cooperativa se sitúa la
matización introducida en la regulación del capital Social mínimo, al establecer
que deberá estar desembolsado y al precisar que, para fijar la cifra del capital
desembolsado, se restarán las deducciones realizadas sobre las aportaciones en
satisfacción de las perdidas imputadas a los socios.
En
las innovaciones que se introducen en la regulación de la imputación de
perdidas, se conjugan claramente el propósito de defender la solvencia de la
Cooperativa y el de lograr una normativa coherente con los principios que han de
conformar la estructura y funcionamiento de la institución.
La
anterior legislación, en relación con la imputación de las perdidas, no
establecía ninguna limitación sobre la cuantía de las perdidas imputables al
fondo de reserva obligatorio, lo que posibilitaba que, cuando había excedentes,
el socio ganaba, y cuando existían perdidas era la Cooperativa la que las
soportaba.
En
la nueva regulación que se establece, las perdidas que tengan su origen en la
actividad cooperativizada, realizada con los socios, solamente podrán ser
imputadas hasta en un 50 por 100, como máximo, al fondo de reserva obligatorio,
y el resto, salvo que existiese el anteriormente citado fondo de reserva
voluntario, se imputara a los socios en proporción a la actividad
cooperativizada efectivamente realizada por cada uno. En este punto es de
resaltar, además, la novedad que significa el que si la actividad efectivamente
realizada por el socio fuese inferior a la que, como mínimo, esta obligado a
realizar por disposición estatutaria, la imputación de perdidas se realizara en
proporción a la actividad que, como mínimo, esta obligado a realizar.
En
defensa del principio de puerta abierta se establecen limites a la cuantía de
las cuotas de ingreso a desembolsar por los nuevos socios. El propósito de
evitar situaciones de preponderancia dentro de la Cooperativa, determina la
innovación de reducir el importe total de las aportaciones que al capital Social
puede realizar cada socio.
Uno
de los problemas inherentes a la estructura del régimen económico de las
Sociedades Cooperativas es el que el socio, al ser baja, por cualquier causa, o
al liquidarse la Cooperativa, recibe como reembolso de sus aportaciones el
nominal de las mismas, con independencia del tiempo transcurrido entre el
desembolso y el reembolso, produciéndose, como consecuencia de la inflación, una
diferencia, en términos reales, entre lo desembolsado y lo que se le reembolsa
al socio. Lo que, si por una parte puede crear situaciones contrarias a la
equidad, es evidente que dificulta la capitalización de las Cooperativas.
El
Reglamento de Sociedades Cooperativas de 1978 resuelve la referida problemática
distribuyendo el saldo resultante de la regulación del balance, sin limitación
alguna, proporcionalmente a la cuantía de las aportaciones al capital Social. Es
decir, con criterios que pueden ser adecuados para una estructura de Sociedades
de naturaleza capitalista, pero que aplicados a Sociedades Cooperativas no solo
se contradice con los principios informadores de su estructura y funcionamiento,
sino que, incluso, puede hacer peligrar la subsistencia de la Sociedad,
recuérdese, al efecto, el principio de puerta abierta que rige las mismas, y la
obligación de reembolsar al socios sus aportaciones al capital Social en caso de
baja.
En
la nueva regulación sobre actualización de las aportaciones, al establecerse la
limitación de que la actualización no podrá ser Superior al índice General de
precios industriales, se adecua la solución a la problemática que se pretende
resolver, y al establecerse que de los resultados de la actualización del
balance se destinaran un 50 por 100 al fondo de reserva obligatorio y el otro 50
por 100 a la actualización de las aportaciones, se busca armonizar los legítimos
intereses individuales de los socios y los del conjunto de la Sociedad
Cooperativa.
XI.
En relación con la documentación Social y contabilidad de la Cooperativa se
introducen innovaciones orientadas a fortalecer las garantías tanto de los
integrantes de la Sociedad como de los terceros, al tiempo que se flexibilizan
las normas sobre encuadernación, foliado y diligencia de los libros, a fin de
posibilitar la utilización de las nuevas técnicas de mecanización administrativa
y contable.
XII.
En cuanto a la modificación de los Estatutos es de destacar la innovación que
posibilita en los supuestos de cambio de clase de la Cooperativa, la separación
del socio, calificándola de justificada.
Se
establece una nueva y detallada regulación de la fusión en la que se armoniza la
defensa de los intereses de los socios y de los terceros con la agilidad del
procedimiento. Se abren también nuevas posibilidades para la adaptación de la
Sociedad Cooperativa a sus necesidades societarias y empresariales al introducir
la nueva figura de la escisión-fusión.
XIII.
En relación con la disolución de la Cooperativa se introducen, como causas de
disolución, la paralización o inactividad durante dos años de los órganos
Sociales o de la actividad cooperativizada; se regula cuanto afecta a la
eficacia de las causas de disolución, poniendo fin al vacío normativo que sobre
esta materia existía, y se abre la posibilidad de que la Sociedad en liquidación
pueda ser reactivada, cuando concurran determinados supuestos.
En
cuanto a la liquidación se regula con mayor precisión la transmisión de
funciones del Consejo Rector a los liquidadores y se crea la posibilidad del
nombramiento de Interventores de la liquidación a la solicitud del 20 por 100 de
los votos Sociales de la Cooperativa, o del sindicato de obligacionistas y por
el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.
Asimismo
es de destacar la innovación que significa la creación de un sistema de difusión
y publicidad del balance final que puede sustituir la aprobación del mismo por
la Asamblea General cuando sea imposible su celebración, que facilitara la
extinción jurídica de entidades que, no funcionando de hecho, carecían de cauce
Jurídico válido para formalizar su desaparición.
XIV.
En cuanto a las clases de Cooperativas se ha mantenido en líneas Generales el
criterio de clasificación de la legislación precedente. La orientación de las
innovaciones introducidas ha sido la de adecuar la regulación de cada una de
ellas, con el máximo pragmatismo, a sus necesidades reales en orden al
desarrollo de sus actividades.
Respecto
a las Cooperativas de Trabajo asociado se han introducido importantes
innovaciones, regulando, por primera vez en nuestro derecho, un conjunto de
cuestiones relacionadas con la problemática que plantea en toda empresa la
prestación del Trabajo, y a la que no es ajena la Sociedad Cooperativa y que,
sin embargo, respecto a esta, no venia siendo contemplada por la legislación.
Se
establecen normas sobre el Trabajo de los socios menores de dieciocho años. La
regulación del periodo de prueba de los socios trabajadores se adapta a las
peculiaridades del socio prestador de Trabajo, estableciéndose, además, cautelas
que eviten abusos en la utilización de la figura de socio trabajador en
situación de prueba.
Asimismo,
se establecen normas sobre jornadas de Trabajo, descanso mínimo semanal,
permisos, fiestas y vacaciones anuales, aunque reservando un amplio margen a la
autonomía de la Cooperativa.
Mayor
trascendencia tienen, sin embargo, las innovaciones que significan abrir la
posibilidad y regular con detalle los distintos supuestos en los que el socio
tiene derecho a suspender temporalmente la obligación de prestar su Trabajo, asi
como la de facultar a la Cooperativa, cuando concurran causas económicas,
tecnológicas o de fuerza mayor, para acordar la suspensión del derecho del socio
a prestar su Trabajo e incluso la baja obligatoria del mismo, estableciendo al
efecto una matizada regulación.
Se
introduce una regulación orientada a resolver con realismo la problemática que
plantea a esta clase de Cooperativas los supuestos de sucesión de empresas,
contratas y concesiones.
En
las Cooperativas de viviendas son numerosas las innovaciones introducidas. Entre
las más destacables es de señalar el que se abre la posibilidad de que, además
de las personas físicas, puedan ser también socios determinadas personas
jurídicas. Desaparece la limitación de que solamente puedan ser de ámbito
provincial, pero se establece la necesidad de que cuando la Cooperativa
desarrolle simultáneamente más de una promoción o fase, la Asamblea General
deberá ser de delegados, y existir tantas juntas preparatorias como fases o
promociones se desarrollen.
Se
establece la necesidad de someter a Auditoria externa las cuentas anuales del
ejercicio, previamente a su aprobación por la Asamblea General, cuando la
Cooperativa promueve un determinado número de viviendas o locales, o cuando
simultáneamente desarrolla promociones diferentes.
Se
prohibe que una misma persona física pueda ser simultáneamente miembro del
Consejo Rector en más de una Cooperativa de viviendas.
La
mayor novedad de la Ley, en relación con las clases de Cooperativas, es la
regulación, por primera vez en nuestro derecho, de las Cooperativas de
explotación Comunitaria de la tierra.
El
vacío normativo en que se han venido desarrollado esta clase de Cooperativas, la
exigencia de evitar la desnaturalización de la figura de la Sociedad Cooperativa
junto con las peculiaridades que concurren en las Cooperativas de explotación
Comunitaria de la tierra, ha hecho necesario establecer una extensa y matizada
regulación.
Se
inicia con la delimitación de su concepto, entra en una minuciosa determinación
de las personas que pueden ser socios, ya sea en su condición de cedentes del
uso de bienes susceptibles de aprovechamiento agrícola, o en su condición de
socios trabajadores, estableciendo las peculiaridades del régimen que les es
aplicable. Se regula la cesión del uso de bienes y se establecen normas
especiales sobre el régimen económico de la Cooperativa.
En
las Cooperativas de Servicios, dada la diversidad de los sectores económicos en
que incide, se establecen normas en orden a posibilitar que la denominación de
las mismas pueda reflejar las peculiaridades de la actividad que desarrollan los
socios que las integran.
Las
Cooperativas de Seguros, cuya posibilidad en nuestro Ordenamiento jurídico se
inicia con la Publicación de la Ley 33 1984, de 2 de agosto, sobre ordenación
del seguro privado, se regulan teniendo presente las exigencias que vienen
determinadas por las peculiaridades de la actividad aseguradora.
En
las clases de Cooperativas se introducen las Cooperativas sanitarias, recogiendo
una aspiración repetidamente manifestada.
Se
abre la posibilidad de realizar operaciones cooperativizadas con terceros no
socios en las Cooperativas agrarias del mar y de las que pasan a denominarse
Cooperativas de consumidores y usuarios.
La
regulación de las Cooperativas educacionales, entraña no solamente una
modificación en su denominación respecto a las antiguas Cooperativas escolares,
sino un nuevo planteamiento de las mismas, a fin de adecuarlas con pragmatismo a
la realidad sociológica del sector a que van dirigidas.
Por
último, es de destacar que la enumeración de las clases de Cooperativa contenida
en el capitulo XII de esta Ley queda abierta a la posibilidad de crear nuevas
clases de Cooperativas, en todos los supuestos en que lo demande la realidad
socioeconómica, dada la facultad que al efecto concede al gobierno la
disposición final segunda.
XV.
El titulo II aborda las relaciones entre la Administración Pública y las
Cooperativas, proclamando que el estado reconoce como tarea de interés Público
la promoción y estimulo de las Sociedades Cooperativas. Se encomienda al
Ministerio de Trabajo y Seguridad Social la actuación en el orden cooperativo,
sin perjuicio de las facultades especificas de los demás departamentos
ministeriales, y se prevé la posibilidad de intervención temporal de las
Cooperativas por parte de la Administración Pública en supuestos en que
concurran circunstancias excepcionales.
XVI.
El titulo III se dedica al asociacionismo cooperativo. Su regulación, además de
responder a los principios de autonomía y libertad de asociación consagrados por
la Constitución Española e imperantes en el derecho comparado de nuestro entorno
político y cultural, tiene presente, también, la nueva estructura del estado,
que ha determinado la asunción de competencias legislativas en materia de
Cooperativas por diversas Comunidades autónomas, por lo que, sin perjuicio de
enmarcar el asociacionismo en un contexto de pluralismo, se dota su regulación
de la suficiente flexibilidad a fin de facilitar el desarrollo de un sólido
asociacionismo cooperativo de ámbito estatal.
Por
último, se configura el Consejo Superior del Cooperativismo como órgano
consultivo y asesor de la Administración central del estado para las actividades
de esta, relacionadas con el Cooperativismo, atribuyéndole, asimismo, funciones
de conciliación y arbitraje cooperativo.
XVII.
En las disposiciones adicionales se concretan cuestiones relacionadas con las
competencias atribuidas por la presente Ley, se clarifica el computo de los
plazos, se abre la posibilidad para transformación en Sociedades Cooperativas de
las Sociedades agrarias de transformación y de las que han venido denominándose
Sociedades laborales y, por último, se establecen normas sobre la Seguridad
Social de los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo asociado y de
los socios de Trabajo.
En
las normas reguladoras del derecho transitorio destacan las referentes a las
Cooperativas de Crédito, así como las relativas a la obligación de la adaptación
de sus Estatutos por las Cooperativas a las normas de la presente Ley.
De
las disposiciones finales tiene especial importancia la primera, que fija el
ámbito de aplicación de la presente Ley, de acuerdo con las competencias que en
materia de Cooperativas tienen atribuidas algunas Comunidades Autónomas.
TITULO
PRIMERO.
De la Sociedad Cooperativa
Capitulo
primero
.Disposiciones Generales
Artículo
1.
Concepto. 1. Las Cooperativas son Sociedades que, con capital variable y
estructura y gestión democráticas, asocian, en régimen de libre adhesión y baja
voluntaria, a personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas
comunes, para cuya satisfacción y al servicio de la Comunidad desarrollan
actividades empresariales, imputándose los resultados económicos a los socios,
una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad
cooperativizada que realizan.
2.
Cualquier actividad económica podrá ser organizada y desarrollada mediante una
Sociedad constituida al amparo de la presente Ley.
3.
Las Cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios
formulados por la alianza Cooperativa internacional en los términos establecidos
en la presente Ley.
Artículo
2.
Autonomía. La gestión y el gobierno de las Sociedades Cooperativas corresponde
exclusivamente a estas y a sus socios, sin perjuicio de lo establecido en el
titulo II de la presente Ley.
Artículo
3.
Domicilio. La Sociedad Cooperativa tendrá su domicilio Social, dentro del
territorio del estado español y del ámbito de la Sociedad, en el lugar donde
realice preferentemente sus actividades con sus socios o centralice su gestión
administrativa y la dirección empresarial.
Artículo
4.
Denominación. 1. La denominación de la Sociedad incluirá necesariamente las
palabras <Sociedad Cooperativa> o su abreviatura <s. Coop.>.
2.
Ninguna Sociedad Cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya
preexistente. La inclusión en la denominación de referencia a la clase de
Cooperativas no será suficiente para determinar que no existe identidad en la
denominación.
3.
Las Sociedades Cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a
confusión en relación con su ámbito, objeto Social o clase de las mismas, ni con
otro tipo de entidades.
4.
Ninguna otra entidad privada, Sociedad, asociación o empresario individual
podrán utilizar el termino <Cooperativa>, o en abreviatura <coop.>,
Ni ningún otro termino similar que se preste a confusión, salvo informe
favorable del Consejo Superior del Cooperativismo.
Artículo
5.
Operaciones con terceros. 1. Las Sociedades Cooperativas podrán realizar
actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios solo cuando,
para la clase de Cooperativa de que se trate, lo prevea la presente Ley y en las
condiciones y con las limitaciones que establece.
2.
No obstante, toda Sociedad Cooperativa, cualesquiera que sea su clase, cuando,
por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, el operar
exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los limites
establecidos por esta Ley en atención a la clase de Cooperativa de que se trate,
suponga una disminución de actividad que pongan en peligro su viabilidad
económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar,
actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije
la autorización en función de las circunstancias que concurran. La solicitud se
resolverá por la Dirección General de Cooperativas y Sociedades laborales del
Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, que recabara cuantos informes estime
oportunos. Cuando se trate de Cooperativas de Seguros, la autorización
corresponderá al Ministerio de Economía y Hacienda, previo informe de la
dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales.
3.
Los resultados, positivos o negativos, que obtengan las Sociedades Cooperativas
de las actividades y servicios realizados con terceros, se imputaran al fondo de
reserva obligatorio.
Capitulo
II
de la Constitución
Artículo
6.
Personalidad jurídica. La Sociedad Cooperativa quedará constituida y tendrá
personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el correspondiente
Registro de Cooperativas la Escritura Pública de Constitución de la misma.
Artículo
7.
Número mínimo de socios. Las Cooperativas de primer grado deberán estar
integradas por cinco socios, como mínimo. Las de segundo o ulterior grado, por,
al menos, dos cooperativistas.
Artículo
8.
Certificación negativa de denominación. 1. La Certificación de que no existe
inscrita otra Sociedad Cooperativa con idéntica denominación a la que pretende
adoptar otra Cooperativa, para su Constitución o para la modificación de su
nombre, se expedirá por la sección central del Registro de Cooperativas de la
dirección General de Cooperativas y Sociedades laborales del Ministerio de
Trabajo y Seguridad Social, conforme a los datos obrantes en el mismo.
2.
La denominación certificada quedará reservada a favor de la Cooperativa, en
Constitución o constituida, solicitante de la misma, por un periodo de cuatro
meses, a contar desde la fecha de la Certificación; este plazo podrá ser
ampliado por la dirección General de Cooperativas y Sociedades laborales, si la
solicitante hubiera iniciado, ante el Registro de Cooperativas competente, el
proceso de inscripción.
Artículo
9.
Asamblea constituyente. 1. La Asamblea constituyente estará integrada por los
promotores de la Sociedad. Si la Cooperativa proyectada lo fuese de primer
grado, cada promotor tendrá un voto y, si lo fuese de segundo o ulterior, el
voto podrá ser múltiple, conforme a los criterios de proporcionalidad del voto
que fije la propia Asamblea constituyente, entre los previstos en esta Ley. El
Presidente y el Secretario de la Asamblea constituyente serán elegidos de entre
los promotores asistentes.
2.
La Asamblea constituyente deliberara, al menos, sobre los siguientes extremos:
a)
nombramiento, de entre los promotores, del gestor o gestores que han de realizar
los actos necesarios para la Inscripción de la proyectada Sociedad Cooperativa.
B)
clase de Cooperativa que se proyecta constituir.
C)
aprobación de los Estatutos Sociales.
D)
nombramiento, de entre los promotores, de quienes, una vez inscrita la Sociedad,
han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de Interventor
o Interventores y, en su caso, los del Comité de Recursos. Pudiendo también
designar sustitutos de los mismos, incluso de los cargos de Presidente y
Vicepresidente, aunque, respecto a estos últimos, la sustitución no podrá
realizarse con posterioridad a la Inscripción de la Sociedad.
E)
designación, de entre los promotores, de las personas que han de otorgar la
Escritura de Constitución. Su número no podrá ser inferior a cinco y, en todo
caso, entre los otorgantes estarán, al menos, los promotores designados como
Secretario de la Asamblea constituyente y como gestores así como los nombrados
para ocupar los cargos del primer Consejo Rector y el de Interventor o
Interventores.
En
las Cooperativas de segundo o ulterior grado, la designación para otorgar la
Escritura de Constitución deberá recaer en personas físicas que sean socios de
las Cooperativas promotoras. Los puestos de Presidente y Secretario de la
Asamblea constituyente son compatibles con el de gestor y con los cargos del
primer Consejo Rector o Interventor.
F)
en su caso, la forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar la parte
de la aportación obligatoria mínima para ser socio, suscrita y no desembolsada.
G)
aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
3.
El Acta de la Asamblea constituyente recogerá los acuerdos adoptados y contendrá
la relación de promotores con los datos que se establecen en el número 2 del
artículo 11. El Acta será certificada por el promotor que ejerza las funciones
de Secretario de la Asamblea constituyente, con el visto bueno del Presidente de
la misma.
4.
Si la Escritura Pública de Constitución fuese otorgada por la totalidad de los
promotores de la Sociedad y no se hiciese uso de la facultad a que se refiere el
artículo 13, de obtener la previa calificación del proyecto de Estatutos por el
Registro de Cooperativas, no será necesario la celebración de Asamblea
constituyente.
Artículo
10.
La Sociedad Cooperativa en Constitución. 1. Los gestores actuaran en nombre de
la futura Sociedad y deberán realizar todas las actividades necesarias para su
Constitución, siendo de cuenta de la Sociedad los gastos devengados por dichas
actuaciones.
2.
Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada
Cooperativa antes de su Inscripción responderán solidariamente quienes los
hubieran celebrado.
Los
contratos serán asumidos por la Cooperativa después de su Inscripción, así como
los gastos ocasionados para obtenerla, si resultasen necesarios para su
Constitución, se aceptasen expresamente por ella dentro del plazo de tres meses
desde su Inscripción o si hubiesen sido estipulados, dentro de sus facultades,
por las personas a tal fin designadas por la Asamblea constituyente o, en su
defecto, por todos los promotores. En estos supuestos cesara la responsabilidad
solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio Social
sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas.
Cuando
la Escritura de Constitución no se inscribiese en el Registro de Cooperativas
dentro del año desde su otorgamiento, los bienes aportados a la Cooperativa y
sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de los actos y contratos
celebrados en nombre de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria
de las personas a que se refiere el párrafo primero de este número.
3.
En tanto no se produzca la Inscripción registral, la proyectada Sociedad deberá
añadir a su denominación las palabras <en Constitución>.
Artículo
11.
Relación de promotores. 1. Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos
para adquirir la condición de socio de la Cooperativa, de acuerdo con las normas
establecidas en la presente Ley, para la clase de Cooperativa de que se trate, y
en los Estatutos de la misma.
2.
La relación de promotores contendrá los siguientes datos: si son personas
físicas, el nombre, apellidos, edad, estado, documento nacional de identidad,
profesión, domicilio y nacionalidad; y si son personas jurídicas, denominación o
razón Social, código de identificación, domicilio y nacionalidad.
Asimismo
deberá expresarse la clase de explotación de que el promotor es titular, la
actividad profesional que ejerce o el centro docente del que es alumno, cuando,
por razón de la clase de Cooperativa de que se trate, dichos aspectos sean
requisitos para ser socio.
Artículo
12.
Contenido mínimo de los Estatutos. Los Estatutos de las Sociedades Cooperativas
deberán expresar:
1. La denominación.
2. El domicilio.
3. El ámbito territorial dentro
del cual la Cooperativa puede desarrollar actividades cooperativizadas con sus
socios.
4. La o las actividades
empresariales a desarrollar por la Cooperativa para el cumplimiento de su fin
Social.
5. La duración de la Sociedad.
6. La responsabilidad de los
socios por las deudas Sociales.
7. Los requisitos para la
admisión como socio.
8. La cuantificación de la
participación mínima obligatoria del socio en la actividad empresarial que
desarrolle la Cooperativa para el cumplimiento de su fin Social.
9. Normas de disciplina Social,
tipificación de las faltas y sanciones y procedimiento sancionador.
10. La forma de publicidad y el
plazo para la convocatoria de la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria,
en primera y segunda convocatoria.
11. El capital Social mínimo.
12. La aportación obligatoria
mínima al capital Social, asi como la parte que, de dicha aportación
obligatoria, ha de ser desembolsada para adquirir la condición de socio, de
acuerdo con lo establecido en el número 2 del artículo 73.
13. Cualquier otra exigencia
impuesta por esta Ley.
Artículo
13.
Calificación previa del proyecto de Estatutos. 1. Será potestativo de los
gestores, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, solicitar del
Registro de Cooperativas competente la calificación previa del proyecto de
Estatutos o proceder directamente al otorgamiento de la Escritura de
Constitución, sin la referida previa calificación.
2.
Para obtener la previa calificación del proyecto de Estatutos, los gestores, a
la solicitud de calificación dirigida a la autoridad de la que dependa el
correspondiente Registro de Cooperativas, deberán acompañar dos ejemplares del
Acta de la Asamblea constituyente, con sendos proyectos de Estatutos, y el
certificado, de la sección central del Registro de Cooperativas de la dirección
General de Cooperativas y Sociedades laborales, de que no existe inscrita otra
Sociedad con idéntica denominación. Si se tratase de Cooperativas de Seguros,
deberá acompañarse, además, la previa autorización del Ministerio de economía y
Hacienda.
Si
en el Registro de Cooperativas competente se apreciasen en el proyecto de
Estatutos defectos subsanables, se comunicaran a los gestores, quienes, salvo
acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, estarán facultados para
subsanar cualquier defecto que obste a la calificación favorable de los
Estatutos. En todo caso, el plazo para subsanar los defectos será de tres meses
desde la notificación de los mismos.
Artículo
14.
Escritura de Constitución. 1. La Escritura Pública de Constitución, salvo que
sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas
designadas por la Asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados
por la misma y demás documentos justificativos.
2.
En la Escritura de Constitución de la Sociedad, que recogerá, en su caso, el
Acta de la Asamblea constituyente, se expresara:
A)
relación de los promotores, con los datos que se establecen en el número 2 del
artículo 11, recogiendo, por manifestación y bajo la responsabilidad de los
otorgantes, las altas y bajas producidas respecto a la relación de promotores
contenida en el Acta de la Asamblea constituyente. El número de altas de
promotores no podrá superar el 50 por 100 del número de promotores que
participaron en la Asamblea constituyente y no han causado baja.
B)
manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los
requisitos necesarios para adquirir la condición de socio de la Cooperativa, de
acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley para la clase de
Cooperativa de que se trate y en los Estatutos de la misma.
C)
la voluntad de fundar una Sociedad Cooperativa, de la clase de que se trate.
D)
los Estatutos de la Sociedad, señalando, en su caso, si su texto ha sido
calificado favorable y definitivamente por el Registro de Cooperativas
competente.
E)
manifestación de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha
desembolsado, al menos, el 25 por 100 de la aportación obligatoria mínima para
ser socio, fijada por los Estatutos y, en su caso, la forma y plazos en que se
deberá desembolsar el resto de dicha aportación obligatoria mínima para ser
socio.
F)
manifestación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones
desembolsadas por los promotores, no es inferior al del capital Social mínimo
establecido estatutariamente.
G)
expresión de las personas que, una vez inscrita la Sociedad, han de ocupar los
distintos cargos del primer Consejo Rector, el de Interventor o Interventores y,
en su caso, los del Comité de Recursos.
H)
declaración de las personas nombradas para ocupar los cargos del primer Consejo
Rector y de Interventor o Interventores, de que no están incursos en las
prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 62.
I)
si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, con detalle de
las realizadas por los distintos promotores.
J)
declaración de que no existe otra Sociedad Cooperativa con idéntica
denominación, a cuyo efecto se acompañara, para su incorporación al instrumento
Público, certificado de la sección central del Registro de Cooperativas de la
dirección General de Cooperativas y Sociedades laborales del Ministerio de
Trabajo y Seguridad Social en el que así se establezca.
3.
Los otorgantes, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, podrán
conferir, en la Escritura de Constitución, apoderamiento a uno o más de entre
ellos, y en este último caso con facultades mancomunadas o solidarias, para
subsanar cualquier defecto en el contenido de la Escritura de Constitución que
obste a la Inscripción de la Sociedad, excepto para el supuesto de que la
substancian entrañe variación de personas nombradas para ocupar cargos en los
órganos Sociales y no existiese sustituto designado por la Asamblea
constituyente. Asimismo, los otorgantes podrán conferir cualquier otro tipo de
apoderamiento acordado por la Asamblea constituyente.
4.
Si la Escritura de Constitución es otorgada por la totalidad de los promotores,
estos podrán, en el acto del otorgamiento, modificar cualquier acuerdo de los
adoptados en la Asamblea constituyente, si la hubiesen celebrado.
Artículo
15.
Inscripción. 1. Los gestores o, en su caso, el promotor o promotores designados
por los otorgantes de la Escritura de Constitución, deberán solicitar, en el
plazo de dos meses desde su otorgamiento, la Inscripción de la Sociedad en el
Registro de Cooperativas, acompañando, a la solicitud de Inscripción, una copia
autorizada y tres copias simples de la Escritura de Constitución, y si se trata
de una Cooperativa de Seguros, una copia simple más.
Para
la Inscripción de las Cooperativa de Seguros, los gestores o, en su caso, los
promotores, deberán obtener la previa autorización del Ministerio de economía y
Hacienda, salvo que se hubiera obtenido para la calificación de los Estatutos a
que se refiere el artículo 13.
2.
Realizada la Inscripción en el Registro de Cooperativas, la autoridad que
resolvió devolverá a la Cooperativa la copia autorizada de la Escritura con la
nota de Inscripción y, si se trata de una Cooperativa de Seguros, cursara una
copia simple, diligenciada, al Ministerio de economía y Hacienda.
3.
Al tiempo de solicitar la Inscripción de la Escritura de Constitución, se
acompañara declaración expresiva de la clase de actividad que la Cooperativa
vaya a realizar con carácter predominante, identificándola con la numeración y
nomenclatura establecidas sobre clasificación nacional de actividades
económicas; cuando la Sociedad vaya a desarrollar actividades de diversa
naturaleza, se hará constar, junto a la actividad predominante, todas las
restantes, identificándolas con los criterios antes señalados.
4.
Transcurridos quince meses desde que los promotores hubiesen desembolsado sus
aportaciones a la Sociedad Cooperativa en Constitución, sin que se hubiese
procedido a inscribir la Escritura de Constitución, aquellos podrán exigir la
restitución de las aportaciones realizadas y en la medida que sea compatible con
lo dispuesto en el artículo 10.
Capitulo
III
del Registro de Cooperativas
Artículo
16.
Organización y competencias. 1. El Registro de Cooperativas dependerá de la
Administración central del estado o, en su caso, de acuerdo con las normas sobre
asunción de competencias por las Comunidades autónomas en materia de
Cooperativas, de la Administración de la correspondiente Comunidad autónoma.
2.
El Registro de Cooperativas, tanto si depende de la Administración central del
estado o de las Comunidades autónomas, se estructurara en la respectiva sección
central, y las correspondientes secciones provinciales.
3.
La sección central del Registro de Cooperativas, dependiente de la
Administración central del estado, será competente respecto a:
A)
las Cooperativas cuyo ámbito sea Superior al de una de las provincias que
integran una Comunidad autónoma que no tenga competencia en materia de Registro
de Cooperativas.
B)
las Cooperativas de Seguros y las asociaciones de Cooperativas cuyo ámbito este
comprendido dentro del territorio de una Comunidad Autónoma que no tenga
competencia en materia de Registro de Cooperativas, y
C)
las Cooperativas y Asociaciones de Cooperativas cuyo ámbito sea Superior al
territorio de una Comunidad Autónoma, cualesquiera que sea el domicilio Social
de las mismas. D) expedir la Certificación a que se refiere el artículo
8.
4.
La sección central del Registro de Cooperativas, dependiente de la
Administración de una Comunidad Autónoma con competencia en materia de Registro
de Cooperativas, será competente respecto a:
A)
las Cooperativas cuyo ámbito, sin superar el territorio de la Comunidad
Autónoma, sea Superior al de una de las provincias que la integran.
B)
las Cooperativas de Seguros y las asociaciones de Cooperativas cuyo ámbito este
comprendido dentro del territorio de la Comunidad Autónoma.
5.
Las secciones provinciales del Registro de Cooperativas, dependa este de la
Administración central del estado o de la Comunidad Autónoma, serán competentes
respecto a las Cooperativas cuyo ámbito no sea Superior al de la respectiva
provincia.
6.
El Registro de Cooperativas, dependiente de la Administración central del
estado, se encomienda al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, organizándose
la sección central del mismo en la dirección General de Cooperativas y
Sociedades laborales, y las secciones provinciales en las respectivas
direcciones provinciales del citado departamento ministerial.
7.
Lo establecido en el presente capitulo sobre organización y competencias del
Registro de Cooperativas no será de aplicación en las Comunidades autónomas que
teniendo competencia exclusiva en materia de Cooperativas, de acuerdo con sus
Estatutos en uso de sus facultades legislativas, hayan regulado su respectivo
Registro de Cooperativas.
Artículo
17.
Características. 1. El Registro de Cooperativas es Público.
2.
Se presume que el contenido de los libros de Registro es exacto y válido, y
conocido de todos, no pudiéndose alegar su ignorancia.
Artículo
18.
Funciones y eficacia. 1. El Registro de Cooperativas asumirá en los diferentes
niveles las funciones de calificación, Inscripción y Certificación de los actos
a que se refiere la presente Ley.
2.
La eficacia del Registro de Cooperativas viene definida por los principios de
publicidad material y formal, legalidad y legitimación.
3.
La publicidad del Registro se hará efectiva mediante la manifestación de los
libros y documentos del archivo a que hagan referencia los asientos regístrales,
o de Certificación expedida por dicho Registro. La Certificación será el único
medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.
Cuando sea literal podrá autorizarse mediante la utilización de cualquier medio
mecánico de reproducción.
4.
Los títulos y documentos sujetos a Inscripción y no inscritos no producirán
efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de
Inscripción por quien incurrió en su omisión.
5.
La Inscripción produce todos los efectos prevenidos en la presente Ley, y no
convalida los actos y contratos nulos con arreglo a las Leyes.
6.
Los asientos del Registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba
la declaración de inexactitud o nulidad, cuya declaración no podrá perjudicar
los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del
Registro.
7.
Los acuerdos de los órganos Sociales que deban ser sometidos a Inscripción
registral de carácter constitutivo no podrán ser aplicados validamente por la
Sociedad Cooperativa en tanto no se practique la misma.
Artículo
19.
Inscripciones constitutivas. La Inscripción de los actos de Constitución,
modificación de los Estatutos Sociales, fusión, escisión, escisión-fusión,
descalificación, disolución y liquidación de las Sociedades Cooperativas será
constitutiva.
Artículo
20.
Calificación e Inscripción. 1. Todos los documentos sujetos a Inscripción en el
Registro serán sometidos a calificación, a fin de que a los libros solo accedan
los títulos que han cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter
imperativo. La calificación se basara en lo que resulte de los documentos
presentados y en los correspondientes asientos del Registro. En la Constitución
de las Sociedades, el Registro también calificara la clase de Cooperativa.
2.
Se consideraran faltas de legalidad, en las formas extrínsecas de los títulos
inscribibles, las que afecten a su validez, según las Leyes que determinan su
forma, siempre que resulten de los documentos presentados. Del mismo modo se
apreciara la no expresión o la expresión sin claridad suficiente de cualquiera
de las circunstancias que necesariamente deba contener la Inscripción, la
capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los
documentos.
3.
Como resultado de la calificación se procederá a la extensión o denegación, con
carácter provisional o definitivo del asiento solicitado, según sean correctos
los títulos o adolezcan de faltas subsanables o insubsanables. Si se denegara
provisionalmente la Inscripción de un titulo, se extenderá anotación preventiva
en tanto se subsanen los defectos o se resuelva la reclamación, que habrá de
formularse en el plazo de tres meses, cuya anotación tendrá la misma vigencia,
en el primer caso, o hasta la resolución definitiva, en el segundo,
convirtiéndose en Inscripción cuando fueren subsanados los defectos dentro del
citado plazo o prosperase la reclamación. Si no fuesen subsanados los defectos,
ni interpuesta reclamación, se cancelara dicho asiento por nota marginal. En el
supuesto de que la falta fuere insubsanable, se denegara la Inscripción,
dictando resolución motivada sin que pueda tomarse anotación preventiva.
Artículo
21.
Asientos regístrales. 1. En el libro de Inscripción de Sociedades Cooperativas
se extenderán las siguientes clases de asientos: Inscripciones, cancelaciones
preventivas, anotaciones y notas marginales.
2.
La primera Inscripción será la de Constitución de la Sociedad Cooperativa o la
correspondiente a los antecedentes regístrales, en el supuesto de que, estando
ya constituida, acceda de otro Registro de Cooperativas.
3.
Las Inscripciones y las cancelaciones se practicaran a continuación unas de
otras, sin dejar espacios en blanco entre ellas, y tendrán su numeración
correlativa, que se consignara en guarismos en su columna respectiva, con firma
al final de cada una de ellas del funcionario competente. Las anotaciones
preventivas y sus cancelaciones se señalaran con letras en la misma columna que
las Inscripciones por riguroso orden alfabético, con la referida firma. La
extensión de los asientos se hará en forma sucinta, remitiéndose al archivo
correspondiente, donde conste el documento objeto de Inscripción.
Artículo
22.
Requisitos en cuanto a la forma. 1. La Inscripción de los actos mencionados en
el artículo 19 se practicara en virtud de Escritura Pública o, en su caso, de
resolución judicial o de la autoridad administrativa.
La
Inscripción de los actos relativos al otorgamiento de poderes de gestión y
Administración, así como la modificación, revocación y sustitución de los
mismos, se practicara en virtud de Escritura Pública, que deberá contener las
facultades conferidas, que se transcribirán literalmente al correspondiente
libro.
2.
La Inscripción de los actos relativos a nombramientos y cese de los miembros del
Consejo Rector, Interventores, liquidadores y cambio de domicilio Social dentro
del termino municipal, se practicara en virtud de Escritura Pública o de
resolución judicial o de la autoridad competente, o Certificación con las firmas
del Secretario y Presidente del Consejo Rector legitimadas notarialmente o
autenticadas por funcionario que tenga asumidas funciones de Certificación de la
sección central o provincial del Registro de Cooperativas dependiente de la
Administración central del estado o por funcionario que tenga asumidas funciones
certificantes de la dirección provincial del Ministerio de Trabajo y Seguridad
Social. Con este fin deberá compulsarlas con las firmas que ya figuren en
documentos Públicos o con firma legitimada o autenticada que exista en la
respectiva unidad administrativa. Si no fuera posible esta compulsa, se
comprobara la autenticidad de las firmas, compulsándolas con las que figuren en
el documento nacional de identidad o, en caso de extranjeros, en el pasaporte o
en la tarjeta de residencia.
3.
Los actos a que se refieren los apartados b) y c) del número 1 del artículo 152,
la descalificación de la Sociedad Cooperativa, la autorización para operar con
terceros con carácter especial y la autorización de otro sistema de
documentación Social se instrumentaran mediante acuerdo o resolución del órgano
competente, y se inscribirán en el libro de Inscripción de Sociedades
Cooperativas, extendiendo el asiento que, en su caso, corresponda.
Artículo
23.
Aceptación de cargos Sociales. 1. Los socios que hubieren resultado electos para
desempeñar cargos Sociales, tanto en el Consejo Rector como de Interventores y
liquidadores deberán aceptar expresamente su cargo, salvo justa causa.
De
haberlo aceptado ante la propia Asamblea General, se acreditara mediante
Certificación del Acta de la Asamblea, con las firmas del Secretario
certificante y Presidente, legitimadas por notario, o testimonio notarial del
Acta de la Asamblea.
Si
el designado no hubiera aceptado el cargo ante la Asamblea, podrá hacerse
constar la aceptación mediante cualquier documento suscrito por el mismo, cuya
firma deberá ser legitimada.
2.
En cualquier caso, en el correspondiente documento sometido a Inscripción
registral, además de acreditar la aceptación, deberá contener la manifestación
de los designados de que no les afectan ninguna de las incapacidades e
incompatibilidades para el ejercicio del cargo contenidas en el artículo 62.
Artículo
24.
Competencia en favor de otro Registro. 1. Cuando una modificación estatutaria
determine la competencia en favor de otro Registro, se presentara ante el que
resulte competente la Escritura Pública a que se refiere la letra d) del número
1 del artículo 92, indicando además en el Registro de Cooperativas en el que se
encuentra inscrita la Cooperativa. El Registro que haya de resolver solicitara
de oficio del de origen la remisión de Certificación literal de todos los
asientos regístrales de la Sociedad, el cual deberá remitirla en un plazo de
veinte días, acompañando copia debidamente diligenciada de los documentos a que
aquellos se refieren y practicar la correspondiente anotación preventiva.
2.
Aprobada la modificación estatutaria, se inscribirán los antecedentes
regístrales de la Sociedad Cooperativa, que constituirán el primer asiento,
practicándose a continuación el correspondiente a la modificación de Estatutos,
asignándole el número y clave que corresponda, conservando el anterior con el
que figurase inscrita, y comunicando de oficio al Registro de origen tal
Inscripción, a fin de que por el mismo se cierre la hoja respectiva y se
extienda a continuación de la ultima Inscripción un asiento de referencia.
Artículo
25.
Plazos de presentación de documentos. Para la Inscripción de los actos que deban
de acceder al Registro, las Sociedades Cooperativas vienen obligadas a remitir
al mismo la oportuna documentación en el plazo de treinta días, contados a
partir del siguiente al que se produjo el acto, salvo que la presente Ley
establezca otro plazo.
Artículo
26.
Tracto sucesivo. 1. Para inscribir o anotar actos por los que se declaren,
modifiquen o extingan los asientos contenidos en el Registro de Cooperativas,
deberá constar previamente en el Registro la condición que legitima a la persona
que otorgue o en cuyo nombre sean otorgados los documentos que contengan los
actos referidos.
2.
La Inscripción del nombramiento y cese de consejeros, Interventores y
liquidadores requiere la previa Inscripción de los anteriores que se hubieren
producido, que podrá practicarse conforma determina el artículo 22 o, en su
defecto, cuando concurran circunstancias excepcionales, mediante Acta notarial
de notoriedad.
Artículo
27.
Libros del Registro.1. En el Registro de Cooperativas se llevaran los siguiente
libros:
Libro
Diario de presentación de documentos.
Libro
de Inscripción de Sociedades Cooperativas.
Además
de los anteriores, en la sección central se llevara el libro de Inscripción de
asociaciones de Cooperativas.
2.
El libro Diario constara de tomos de 250 folios útiles, más la portada y uno
final en blanco, debidamente encuadernados y diligenciados.
Todos
los folios estarán numerados correlativamente y llevaran el sello del Registro.
Los
folios contendrán un margen sin rayar para insertar en el las notas marginales
correspondientes y tres líneas verticales formando columnas rayadas
horizontalmente para consignar entre ellas el número de asiento, fecha y
extensión de los asientos.
En
la parte Superior de cada folio se imprimirán en su lugar respectivo las
siguientes palabras: <notas marginales>, <número de los asientos>,
<día, mes y años> y <asientos>.
3.
El libro de Inscripción de Sociedades Cooperativas se llevara por el sistema de
hojas cambiables, para que una vez agotado el folio destinado a cada Sociedad se
abra a continuación otro nuevo con igual número, seguido de la primera letra del
alfabeto, destinándose las restantes letras para folios sucesivos.
Al
final de cada folio se consignara: <pasa al folio ...>, Y al comienzo del
siguiente se indicara: <este folio es continuación del ...>.
Los
datos que deberán hacerse constar en la descripción de la Cooperativa serán los
siguientes:
nombre
de la Cooperativa, domicilio Social inicial, y si este se ha modificado,
localidad, provincia, fecha del asiento de presentación, clase de Cooperativa,
ámbito, número inicial de socios, capital Social mínimo, si esta en liquidación
o extinguida, y Registro al que ha sido trasladada. En el ángulo Superior
derecho del folio existirán dos casillas, en las que, respectivamente, se
insertara la clave y número de Inscripción de la Cooperativa y, en su caso, la
clave y número con el que figurase inscrita en el anterior Registro. Todas estas
circunstancias estarán indicadas como datos fijos en la parte Superior de la
hoja registral.
El
resto de la hoja registral contendrá un margen sin rayar para insertar en el las
notas marginales correspondientes y tres líneas verticales formando columnas
rayadas horizontalmente, para consignar entre ellas la fecha, número de asiento
y extensión del mismo.
En
su lugar respectivo se imprimirán las siguientes palabras <notas
marginales>, <fecha>, <número de los asientos> y <asientos de
inscripción>.
Todos
los folios numerados correlativamente llevaran el sello del Registro.
4.
El libro de Inscripción de asociaciones Cooperativas. La Inscripción de las
Sociedades Cooperativas se practicara por la sección central del Registro de
Cooperativas en un libro independiente con sujeción a las formalidades previstas
para el libro de Inscripción de asociaciones Cooperativas, con las siguientes
salvedades:
A)
se suprime el dato de <capital Social mínimo>.
B)
la <clase> hará referencia a la <clase de
asociación>.
Artículo
28.
Normas complementarias y supletorias. En cuanto a plazos, Recursos, personación
en el expediente, representación y demás materias no reguladas expresamente en
este capitulo, se estará a lo dispuesto en la Ley de procedimiento
administrativo, cuyas normas rigen con carácter supletorio.
Capitulo
IV.
De los socios.
Artículo
29.
Personas que pueden ser socios. 1. En las Cooperativas de primer grado pueden
ser socios, tanto las personas físicas como las jurídicas, Públicas o privadas,
con las salvedades establecidas en el capitulo XII En las Cooperativas de
segundo o ulterior grado solo pueden ser socios las Sociedades Cooperativas,
salvo lo establecido en el artículo 30 y en el número 1 del artículo 148.
2.
Nadie podrá pertenecer a una Cooperativa a titulo de empresario, contratista,
capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales.
Artículo
30.
Socios de Trabajo. 1. En las Sociedades Cooperativas de primer grado que no sean
de Trabajo asociado o de explotación Comunitaria de la tierra, y en las de
segundo o ulterior grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de
Trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la
prestación de su Trabajo personal en la Cooperativa.
2.
Serán de aplicación a los socios de Trabajo las normas establecidas en esta Ley
para los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo asociado, con las
salvedades establecidas en los números siguientes de este artículo.
3.
Los Estatutos de las Cooperativas que prevean la admisión de socios de Trabajo,
deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que
inspiran la Sociedad Cooperativa, la equitativa y ponderada participación de
estos socios en las obligaciones y derechos económicos. En todo caso, las
perdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada, de prestación
de Trabajo, desarrollada por los socios de Trabajo, se imputaran al fondo de
reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para
garantizar a los socios de Trabajo una compensación mínima igual al 70 por 100
de las retribuciones satisfechas en la zona por igual Trabajo y, en todo caso,
no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
4.
Los socios de Trabajo, sean o no simultáneamente socios usuarios, no podrán
integrar el Consejo Rector en un número Superior a la mitad de los que
constituyen el mismo.
5.
Si los Estatutos prevén un periodo de prueba para los socios de Trabajo, este no
procederá si el nuevo socio llevase en la Cooperativa, como trabajador por
cuenta ajena, el tiempo que corresponde al periodo de prueba. Si procediese el
periodo de prueba y se resolviese la relación por decisión unilateral de
cualquiera de las partes, se entenderá renovada la relación Jurídico laboral en
las condiciones existentes al iniciarse el periodo de
prueba.
Artículo
31.
Adquisición de la condición de socio. 1. Los Estatutos establecerán los
requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, que en
ningún caso podrán estar vinculados a motivos políticos, sindicales, religiosos,
de nacionalidad, sexo, raza o estado Civil, salvo que fueran incompatibles con
el objeto Social.
En
todo caso, para adquirir la condición de socio será necesario desembolsar la
cuantía que fijen los Estatutos de la aportación obligatoria mínima para ser
socio y suscribir el resto de dicha aportación obligatoria, de acuerdo con lo
establecido en el número 2 del artículo 73.
2.
La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector que deberá
resolver en plazo no Superior a sesenta días, a contar desde el recibo de
aquella. El acuerdo del Consejo Rector desfavorable a la admisión será motivado.
Transcurrido dicho plazo se entenderá denegada la admisión.
Denegada
la admisión, podrá recurrirse por el solicitante ante el Comité de Recursos o,
en su defecto, ante la Asamblea General, en el plazo de veinte días desde la
notificación del acuerdo del Consejo Rector o de la terminación del plazo que
este tenia para resolver. El recurso deberá ser resuelto por el Comité de
Recursos en el plazo de un mes o, en su caso, por la Asamblea General en la
primera reunión que se celebre en votación secreta. En ambos supuestos será
preceptiva la audiencia previa del interesado.
3.
Si los Estatutos lo prevén, el acuerdo de admisión podrá ser impugnado ante el
Comité de Recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea General que se
celebre, a instancia del número de socios que fijen los Estatutos, que también
establecerán el plazo de impugnación, que no podrá ser Superior a diez días
desde la Publicación del acuerdo de admisión. La adquisición de la condición de
socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para impugnar la
admisión y, si esta fuese impugnada, hasta que resuelva el Comité de Recursos o,
en su caso, la Asamblea General. El Comité de Recursos deberá resolver en el
plazo de treinta días y la Asamblea General en la primera reunión que celebre,
por votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la previa audiencia del
interesado.
Artículo
32.
Baja voluntaria. 1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la
Cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo
Rector. El plazo de preaviso, que fijaran los Estatutos, no podrá ser Superior a
tres meses. El incumplimiento del plazo de preaviso dará lugar a la
correspondiente indemnización de daños y perjuicios. A los efectos previstos en
el artículo 80, se entenderá producida la baja al termino del plazo de preaviso.
2.
Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja
voluntariamente, sin justa causa que califique la misma de justificada, hasta el
final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya
transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá
ser Superior a cinco años.
Si
lo prevén los Estatutos, el incumplimiento por el socio del compromiso a que
hace referencia el párrafo anterior, autoriza a la Cooperativa a exigir al socio
a participar, hasta el final del ejercicio económico o del periodo comprometido,
en las actividades y servicios cooperativizados en los términos en que venia
obligado o, en su defecto, a exigirle la correspondiente indemnización de daños
y perjuicios y, asimismo, autoriza a la Cooperativa a entender producida la baja
al termino de dichos periodos, a los efectos previstos en el apartado c) del
artículo 80.
Los
Estatutos, para el supuesto de incumplimiento del compromiso a que hacen
referencia los anteriores párrafos de este número, también podrán establecer un
incremento, de hasta un 10 por 100, de las deducciones sobre las aportaciones
obligatorias a que se refiere el apartado b) del mencionado artículo 80.
3.
El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente,
disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General que implique la
asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas en los
Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada,
mediante escrito dirigido al Consejo Rector dentro de los cuarenta días a contar
del siguiente al de la adopción del acuerdo.
4.
El socio disconforme con el acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y
efectos de su baja voluntaria, podrá impugnarlo según las normas procesales
previstas en el artículo 52, pudiendo también recurrirlo previamente ante el
Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el plazo de
tres meses desde la notificación del acuerdo del Consejo Rector; dicho recurso
interrumpirá los plazos de prescripción o caducidad de las demás acciones.
Artículo
33.
Baja obligatoria. 1. Cesara obligatoriamente en su condición de socio el que
pierda los requisitos exigidos en el capitulo XII de esta Ley para ser socio de
la Cooperativa de la clase de que se trate o deje de reunirlos en relación con
el ámbito de la Cooperativa.
2.
La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el
Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier socio o del que perdió los
requisitos para continuar siéndolo. Contra el acuerdo del Consejo Rector, el
socio disconforme podrán recurrir, siendo de aplicación al efecto lo establecido
en los números 2, 3 y 4 del artículo 38.
3.
La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la perdida de
los citados requisitos no responda a un deliberado propósito del socio de eludir
obligaciones ante la Cooperativa o beneficiarse indebidamente con su baja
obligatoria. Será de aplicación a la baja obligatoria no justificada lo
establecido en el número 2 del artículo 32.
Artículo
34.
Obligaciones de los socios. 1. Los socios están obligados a cumplir los deberes
legales y estatutarios.
2.
En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
A)
asistir a las reuniones de la Asamblea General y de los demás órganos colegiados
de los que forme parte.
B)
cumplir los acuerdos validamente adoptados por los órganos Sociales de la
Cooperativa, sin perjuicio de lo dispuesto en el número 3 del artículo 32.
C)
participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la Cooperativa
para el cumplimiento de su fin Social, en la cuantía mínima obligatoria
establecida en sus Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa
justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que
proceda, en función a las circunstancias que concurran.
D)
guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la Cooperativa cuya
divulgación pueda perjudicar a los intereses Sociales lícitos.
E)
no realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que
desarrolle la Cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.
F)
aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa de excusa.
G)
efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital Social en la forma y
plazos previstos. H) participar en las actividades de formación.
Artículo
35.
Derechos de los socios. 1. Los socios tienen derecho a:
A)
ser elector y elegible para los cargos de los órganos Sociales.
B)
formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos por
la Asamblea General y demás órganos Sociales de los que formen parte.
C)
recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el
cumplimiento de sus obligaciones.
D)
participar en la actividad empresarial que desarrolla la Cooperativa para el
cumplimiento de su fin Social, sin ninguna discriminación.
E)
percibir intereses por sus aportaciones al capital Social, si lo prevén los
Estatutos.
F)
al retorno cooperativo.
G)
a la actualización y devolución de las aportaciones al capital Social.
H)
a los demás que resulten de las normas legales y de los Estatutos de la
Sociedad.
2.
Los derechos serán ejercitados de conformidad con las normas legales y
estatutarias y los acuerdos validamente adoptados por los órganos Sociales de la
Cooperativa.
Artículo
36.
Derecho de información. 1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información
en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la
Asamblea General.
2.
Será responsabilidad del Consejo Rector el que cada socio reciba una copia de
los Estatutos de la Cooperativa y, si existiese, del Reglamento de régimen
interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
3.
Todo socio tiene libre acceso a los libros de Registro de socios de la
Cooperativa, así como al libro de Actas de la Asamblea General, y, si lo
solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los
acuerdos adoptados en las Asambleas Generales asimismo, el Consejo Rector deberá
proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del
Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.
4.
Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del Consejo Rector, se le muestre
y aclare, en un plazo no Superior a un mes, el estado de su situación económica
en relación con la Cooperativa.
5.
Cuando la Asamblea General, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar
acuerdo sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de
manifiesto, en el domicilio Social de la Cooperativa, desde el día de la
Publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la Asamblea, los
documentos previstos en el número 2 del artículo 82, así como el informe de los
Interventores. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida
documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las
explicaciones o aclaraciones que estimen conveniente para que sean contestadas
en el acto de la Asamblea; la solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco
días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.
Cuando
en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica,
será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la
documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea
y sin que sea preciso el informe de los Interventores.
6.
Todo socio podrá solicitar, por escrito, al Consejo Rector las aclaraciones e
informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la
Cooperativa, que deberá ser contestado por el Consejo Rector en la primera
Asamblea General que se celebre pasados ocho días desde la presentación del
escrito.
7.
Cuando el 10 por 100 de los socios de la Cooperativa, o cien socios, si esta
tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que
consideren necesaria, este deberá proporcionarla, también por escrito, en un
plazo no Superior a un mes.
8.
En los supuestos de los anteriores números 5, 6 y 7, el Consejo Rector podrá
negar la información solicitada, cuando el proporciónarla ponga en grave peligro
los legítimos intereses de la Cooperativa. No obstante, esta excepción no
procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea
y esta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos
presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el
Comité de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General como consecuencia del
recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En
todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información
solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el
procedimiento a que se refiere el artículo 52, quienes, además, respecto a los
supuestos de los números 2, 3 y 4 de este artículo, podrán acudir al
procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de enjuiciamiento Civil.
9.
Sin perjuicio de los derechos de los socios, regulados en los números
anteriores, los Estatutos y la Asamblea General podrán crear y regular la
existencia de comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que
facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la
Cooperativa.
Artículo
37.
Normas de disciplina Social. 1. Los Estatutos establecerán las normas de
disciplina Social. Los socios solo podrán ser sancionados por las faltas
previamente tipificadas. Las faltas graves y muy graves deberán estar
tipificadas en los Estatutos y las leves podrán serlo también en el Reglamento
de régimen interno o por acuerdo de la Asamblea General. Las sanciones que
podrán imponerse a los socios por cada clase de faltas deberán estar
establecidas en los Estatutos y podrán ser económicas, de suspensión de derechos
Sociales o de expulsión.
2.
Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves al mes; si
son graves, a los dos meses, y si son muy graves, a los tres meses. Los plazos
empezaran a computarse a partir de la fecha en que el Consejo Rector tuvo
conocimiento de su comisión y, en todo caso, a los seis meses de haberse
cometido. La prescripción de las faltas se interrumpirá por la incoación del
procedimiento sancionador, pero solo en el caso de que en el mismo recayese
resolución y fuese notificada en el plazo de tres meses desde su iniciación.
3.
Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los Recursos que
procedan, respetando las siguientes normas:
A)
la facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector, sin
perjuicio de que los Estatutos puedan establecer la existencia de una comisión,
regulada estatutariamente, cuyo informe, aunque nunca con el carácter de
vinculante, sea preceptivo para que resuelva el Consejo Rector.
B)
en todos los supuestos será preceptiva la audiencia previa de los interesados.
C)
en los supuestos de sanción por falta grave o muy grave será de aplicación lo
establecido en el número 2 del artículo 38, sin perjuicio del carácter ejecutivo
del acuerdo del Consejo Rector. El acuerdo de sanción o, en su caso, la
ratificación del mismo podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su
notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 52.
4.
La sanción de suspender al socio en sus derechos solo podrá ser prevista por los
Estatutos para el supuesto en que el socio este al descubierto de sus
obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en
los términos establecidos en los Estatutos, conforme al número 2, c), del
artículo 34 de esta Ley. La suspensión de derechos al socio, que terminara en el
momento en que normalice su situación, no podrá alcanzar al derecho de
información, ni al de devengar el retorno o los intereses por sus aportaciones
al capital Social, ni a la actualización de las mismas.
Artículo
38.
Expulsión. 1. La expulsión de los socios solo podrá acordarla el Consejo Rector,
por falta muy grave tipificada en los Estatutos, mediante expediente instruido
al efecto y con audiencia del interesado.
No
obstante lo establecido en el número 2 del artículo 37, cuando la causa de la
expulsión sea el encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones
económicas, podrá acordarse su expulsión cualquiera que sea el tiempo
transcurrido, salvo que el socio haya regularizado su
situación.
2.
Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir, en el plazo de treinta
días desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos o, en su
defecto, ante la Asamblea General.
El
recurso ante la Asamblea General deberá incluirse como primer punto del orden
del día de la primera que se celebre y se resolverá por votación secreta, previa
audiencia del interesado. El recurso ante el Comité de Recursos deberá ser
resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de tres meses desde
la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y
notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
3.
El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación
del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya
transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.
4.
El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que
adquiere carácter ejecutivo, por el cauce procesal a que se refiere el artículo
52.
Capitulo
V
De los asociados
Artículo
39.
Personas que pueden ser asociados. Admisión y baja. 1. Los Estatutos podrán
prever la existencia de asociados en la Cooperativa. Podrán ser asociados tanto
las personas físicas como las jurídicas, Públicas o privadas. Simultáneamente,
una misma persona no podrá tener en la misma Cooperativa la condición de socio y
de asociado.
2.
La solicitud de admisión como asociado se formulara, por escrito, al Consejo
Rector, que resolverá sin posibilidad de posterior recurso, salvo que el
solicitante hubiese sido baja como socio en la Cooperativa por causa
justificada, en cuyo caso podrá recurrir el acuerdo del Consejo Rector,
denegatorio de la admisión, en el plazo de veinte días desde la notificación,
ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea General
que se celebre, que resolverán discrecionalmente, sin posibilidad de posterior
recurso.
3.
El asociado podrá darse de baja voluntariamente en la Cooperativa en cualquier
momento, mediante comunicación, por escrito, al Consejo Rector. No obstante, los
Estatutos podrán exigir el compromiso del asociado de no darse de baja en la
Cooperativa hasta que haya transcurrido, desde su admisión como asociado, el
tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser Superior a cinco años. Las
Cooperativas, mientras tengan admitidos asociados, no podrán suprimir esta
figura, ni mediante la modificación de Estatutos.
4.
La Cooperativa podrá expulsar a los asociados por las faltas muy graves
tipificadas estatutariamente, en cuyo caso la expulsión de los asociados se
ajustará en su tramitación a lo establecido en el artículo 38 para los socios.
Artículo
40.
Normas sobre régimen económico. 1. Para adquirir la condición de acosado será
necesario desembolsar la aportación mínima al capital Social que fijen los
Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General
2.
Las aportaciones de los asociados al capital Social, que se acreditaran mediante
títulos nominativos y especiales, deberán reflejarse contablemente en cuentas
distintas a las de las aportaciones de los socios.
3.
Los asociados no estarán obligados a realizar nuevas aportaciones obligatorias
al capital Social. La Asamblea General podrá autorizar a los asociados para
realizar aportaciones voluntarias al capital Social. En todo caso, la suma de
las aportaciones de los asociados no podrá ser Superior al 33 por 100 de las
aportaciones de la totalidad de los socios al capital Social, computado en el
momento en que el asociado desembolse la aportación. Los asociados no
responderán personalmente de las deudas Sociales. Serán de aplicación a los
asociados las normas establecidas en el número 4 del artículo 73.
4.
Las aportaciones de los asociados serán susceptibles de actualización en las
mismas condiciones que las establecidas para las de los socios.
5.
Las aportaciones al capital Social de los asociados solo
transmitirse:
A)
por actos <inter vivos>: entre los asociados, si no se oponen expresamente
los Estatutos, y a los socios, si lo autoriza el Consejo Rector.
B)
por sucesión <mortis causa>, si los derechohabientes son asociados o
socios, o adquieren tal condición en el plazo de seis meses desde la aceptación
de la herencia. Las aportaciones de los asociados transmitidas a los socios, por
actos <inter vivos> o <mortis causa>, pasaran a tener la naturaleza
de aportaciones voluntarias del socio y quedarán sujetas a las condiciones
establecidas por la Asamblea General para la ultima emisión de aportaciones
voluntarias de los socios, acordada con anterioridad a la transmisión.
6.
Los asociados en ningún supuesto tendrán derecho a retorno, ni podrán
desarrollar actividades cooperativizadas.
7.
Por sus aportaciones al capital Social, los asociados devengaran el interés
pactado, que no podrá ser inferior al percibido por los socios ni exceder en más
de cinco puntos del tipo de interés básico del Banco de España.
Si
la Cooperativa dejase de abonar al asociado, durante dos ejercicios económicos,
los intereses devengados por sus aportaciones al capital Social o, en su caso,
por las cantidades pendientes de reembolso de las aportaciones, el asociado
tendrá derecho a exigir de la Cooperativa no solo el abono de los intereses
devengados y no cobrados, sin o también el reintegro inmediato de la totalidad
de las aportaciones o de las cantidades pendientes de reembolso de las mismas.
8.
En el supuesto de baja, el asociado o, en su caso, sus derechohabientes tendrán
derecho al reembolso de sus aportaciones al capital Social, de acuerdo con las
siguientes normas:
A)
cualquiera que sea la causa de la baja, no podrán realizarse las deducciones
previstas en el apartado b) del artículo 80.
B)
el plazo de reembolso no excederá de tres años, a partir de la fecha de la baja,
o, en su caso, del plazo mínimo de permanencia obligatoria en la Cooperativa.
C)
las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización y
darán derecho a percibir un tipo de interés igual al básico del Banco de España
más tres puntos.
Artículo
41.
Derechos y deberes. 1. Los asociados tienen derecho a participar en la Asamblea
General con voz y un conjunto de votos que, sumados entre si, no representen más
del 20 por 100 de la totalidad de los votos de los socios existentes en la
Cooperativa en la fecha de la convocatoria de la Asamblea General.
El
valor del voto de los asociados será el mismo para todos, con independencia de
la cuantía de sus aportaciones al capital Social. En ningún caso, el valor del
voto por asociado podrá exceder de la unidad.
2.
Los asociados no podrán ser nombrados miembros del Consejo Rector, ni del Comité
de Recursos, ni Interventores.
No
obstante, los Estatutos podrán establecer el derecho de asistencia de un
representante de los asociados a las reuniones del Consejo Rector, con voz y sin
voto. Podrá subordinarse el derecho a la asistencia a las reuniones del Consejo
Rector del representante de los asociados a que el número de estos alcance un
determinado porcentaje sobre el de los socios de la Cooperativa o a que las
aportaciones de la totalidad de los asociados alcance una determinada cuantía o
un porcentaje sobre el total de las aportaciones que integran el capital Social.
El representante será elegido de entre los asociados por estos.
3.
Los asociados podrán ejercitar el derecho de información, en los términos
previstos para los socios en los números 2, 3, 4 y 5 del artículo 36, pudiendo
los Estatutos o la Asamblea General aumentar los supuestos en que los asociados
podrán recabar información sobre la marcha de la Cooperativa.
La
obligación de los asociados de guardar secreto sobre los datos que conozcan de
la Cooperativa tendrá el mismo alcance que la establecida en esta Ley y en los
Estatutos para los socios. Los asociados no podrán realizar actividades
competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la Cooperativa,
salvo autorización expresa del Consejo Rector.
Capitulo
VI.
De los órganos de la Sociedad
Sección
primera.
De la Asamblea General
Artículo
42.
Composición y naturaleza. 1. La Asamblea General de la Cooperativa, constituida
validamente, es la reunión de los socios y, en su caso, de los asociados para
deliberar y tomar acuerdos, como órgano supremo de expresión de la voluntad
Social.
2.
Los acuerdos de la Asamblea General, adoptados conforme a las Leyes y a los
Estatutos Sociales, obligan a todos los socios y asociados, incluso a los
disidentes y a los que no hayan participado en la reunión.
3.
Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
La
Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión
Social, aprobar, si procede, las cuentas anuales, resolver sobre la imputación
de los excedentes o, en su caso, de las perdidas y establecer la política
General de la Cooperativa. En el orden del día de la Asamblea ordinaria, además
de los asuntos del objeto principal de la misma, se podrán incluir también
cualesquiera otros propios de la Cooperativa. Todas las demás Asambleas tienen
el carácter de extraordinarias.
Artículo
43.
Competencia. 1. Todos los asuntos propios de la Cooperativa, aunque sean de la
competencia de los otros órganos Sociales, podrán ser objeto de debate y acuerdo
de la Asamblea General.
2.
En todo caso, será preceptivo el acuerdo de la Asamblea General, bajo pena de
nulidad, para los siguientes actos:
A)
nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector y del Comité de
Recursos y de los Interventores y liquidadores.
B)
examen de la gestión Social, aprobación de las cuentas anuales y de la
distribución de excedentes o imputación de perdidas.
C)
establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y actualización de las
aportaciones.
D)
emisión de obligaciones.
E)
modificación de los Estatutos Sociales.
F)
fusión, escisión y disolución de la Sociedad.
G)
enajenación o cesión de la empresa por cualquier titulo, o de alguna parte de
ella, que suponga modificación sustancial en la estructura económica,
organizativa o funcional de la Cooperativa.
H)
creación de una Cooperativa de segundo o ulterior grado o de un consorcio, o
adhesión a los mismos.
I)
aprobación o modificación del Reglamento interno de la Cooperativa.
3.
También será preceptivo el acuerdo de la Asamblea General para establecer la
política General de la Cooperativa, así como para todos los actos en que asi lo
establezca una norma legal o estatutaria.
4.
Es indelegable la competencia de la Asamblea General sobre los actos que su
acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal.
Artículo
44.
Convocatoria. 1. La Asamblea General ordinaria deberá ser convocada por el
Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del
ejercicio económico.
Si
transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, los Interventores
deberán instarla del Consejo Rector, y si este no convoca dentro de los quince
días siguientes al recibo del requerimiento, deberán solicitarla del juez de
distrito del domicilio Social de la Cooperativa, que ordenara la convocatoria.
Asimismo
y sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, transcurrido el plazo
legal sin haberse realizado la convocatoria de la Asamblea ordinaria, cualquier
socio o asociado podrá solicitar de la referida autoridad judicial que ordene la
convocatoria. En todo caso, la autorizada judicial solo tramitara la primera de
las solicitudes de convocatoria que se realicen. El plazo legal para convocar la
Asamblea General ordinaria podrá ser prorrogado por la autoridad de la que
depende el Registro en que esta inscrita la Cooperativa, a solicitud motivada
del Consejo Rector o de los Interventores.
2.
La Asamblea General extraordinaria será convocada a iniciativa del Consejo
Rector, a petición de un número de socios que representen el 10 por 100 del
total de los votos y, si lo prevén los Estatutos, a solicitud de los
Interventores. A la petición de Asamblea se acompañara el orden del día de la
misma. Si el requerimiento de convocatoria no fuese atendido por el Consejo
Rector dentro del plazo de treinta días, los solicitantes podrán instar del juez
de distrito del domicilio Social de la Cooperativa que ordene la convocatoria.
3.
La autoridad judicial que ordene la convocatoria de la Asamblea, en los
supuestos contemplados en los números anteriores, designara al socio que habrá
de presidirla.
Artículo
45.
Forma de la convocatoria. 1. La Asamblea se convocara siempre mediante anuncio
Público en el domicilio Social de la Cooperativa y en cada uno de los centros en
que desarrolle su actividad y además en la forma que prevean los Estatutos.
Cuando la Cooperativa tenga más de 500 socios, la convocatoria se anunciara
también en uno de los Diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio
Social.
La
Publicación o notificación de la convocatoria deberá efectuarse con una
antelación mínima de diez días a la fecha prevista para su celebración, y esta
no podrá ser posterior en dos meses a la de la convocatoria.
2.
La convocatoria indicara, al menos, la fecha, si es en primera o en segunda
convocatoria, la hora y el lugar de la reunión, y expresara con claridad y
precisión los asuntos que componen el orden del día.
3.
Los Estatutos deberán señalar el intervalo de tiempo que debe mediar entre la
primera y la segunda convocatoria.
4.
El orden del día será fijado por el Consejo Rector, pero deberá incluir los
asuntos propuestos, en escrito dirigido al Consejo Rector, por los i
interventores o por un número de socios que represente el 5 por 100 o alcance la
cifra de 200. Las propuestas podrán ser presentadas en cualquier momento, pero
solo serán incluidas en la primera Asamblea que se celebre, las presentadas
antes de que finalice el cuarto día posterior al de la Publicación de la
convocatoria de la misma. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer Público el
nuevo orden del día, con una antelación mínima de cuatro días al de la
celebración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.
5.
Las Asambleas que no tengan carácter de universales, se celebraran en la
localidad donde radique el domicilio Social o en las que se indique expresamente
en los Estatutos.
6.
No será necesaria la convocatoria, siempre que estén presentes todos los socios
de la Cooperativa y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y los
asuntos a tratar en ella. En todo caso todos los socios firmaran el Acta en que
se acuerde dicha celebración de la Asamblea.
Artículo
46.
Funcionamiento de la Asamblea. 1. La Asamblea General quedará validamente
constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más
de la mitad de los votos Sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al
menos un 10 por 100 de los votos Sociales o 100 votos Sociales. Si la
Cooperativa tuviera asociados, no quedará validamente constituida la Asamblea
General cuando el total de los votos presentes y representados de los socios sea
inferior al de los asociados.
Tienen
derecho a asistir a la Asamblea todos los socios y asociados de la Cooperativa
que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, y que en la de
celebración de la Asamblea sigan siéndolo y no estén suspendidos de tal derecho.
Corresponderá
al Presidente de la Cooperativa o a quien haga sus veces, asistido por el
Secretario del Consejo Rector, realizar el computo de los socios y asociados
presentes o representados en la Asamblea General y la declaración, si procede,
de que la misma queda constituida.
2.
La Asamblea General estará presidida por el Presidente y, en su defecto, por el
Vicepresidente del Consejo Rector y, en defecto de ambos, por el que elija la
Asamblea General. Actuara de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o quien
lo sustituya estatutariamente y, en su defecto, el que elija la Asamblea.
Cuando
en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quienes, conforme
lo establecido en el párrafo anterior, deberían actuar como Presidente o
Secretario de la Asamblea, esta designara quienes deben desempeñar dichas
funciones.
No
obstante, los Estatutos podrán establecer que, antes de entrar en el orden del
día de la Asamblea, esta elija, de entre los socios presentes, los miembros de
la mesa de la Asamblea, que estará integrada por un Presidente, un Secretario y
un Secretario auxiliar, que lo serán de la Asamblea.
En
todo caso, corresponde al Presidente de la Asamblea dirigir las deliberaciones,
mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de
las formalidades exigidas por la Ley.
3.
Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o
revocación de los miembros de los órganos Sociales o el acuerdo para ejercitar
la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos Sociales, así
como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también
mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día,
cuando así lo solicite un 10 por 100 de los votos presentes y representados.
4.
Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo
el de convocar una nueva Asamblea General, el de que se realice censura de las
cuentas por miembros de la Cooperativa o por persona externa y el de prorrogar
la sesión de la Asamblea General, así como aquellos casos previstos en la
presente Ley.
5.
Los Estatutos, para cuando en el orden del día este incluida la elección de
cargos Sociales, podrán establecer el tiempo durante el cual los socios y
asociados podrán depositar su voto. En este supuesto se constituirá una mesa
electoral, que en todo momento deberá estar integrada, al menos, por uno de los
miembros del Consejo Rector o, en su caso, de la mesa de la Asamblea, más un
socio, de entre los varios que al efecto haya elegido la Asamblea General. La
Asamblea no se considerara terminada hasta tanto se realice el escrutinio y
recuento de los votos.
6.
Si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General, también podrán
asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo
Rector, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen
funcionamiento de la Cooperativa, salvo que se opongan a su presencia la mitad
de los votos presentes en la Asamblea. Si en el orden del día figurase la
elección de cargos Sociales, mientras esta se celebra, solo podrán estar
presentes en la Asamblea los socios y asociados, sin perjuicio de lo establecido
en el artículo 152.
Artículo
47.
Derecho de voto. 1. En las Cooperativas cada socio tendrá un voto.
2.
No obstante, en las Cooperativas de segundo o ulterior grado, si lo prevén los
Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la
actividad cooperativizada de la Sociedad y/o al número de socios que integran la
Cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad
los criterios de la proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos
por socio no podrá ser Superior al tercio de los votos totales, salvo que la
Sociedad este integrada solo por tres socios, en cuyo caso el limite se elevara
al 40 por 100, y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdos deberán
adoptarse por unanimidad de voto de los socios.
3.
En ningún supuesto podrá existir voto dirimente o de calidad.
4.
Los Estatutos establecerán los supuestos en que deba abstenerse de votar el
socio o asociado en conflicto por razón del asunto objeto del acuerdo.
Artículo
48.
Voto por representante. 1. En las Cooperativas de primer grado, el derecho de
voto de los socios que sean personas físicas, podrá ejercitarse en la Asamblea
General por medio de otro socio, que no podrá representar a más de dos. No será
licita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a la
persona individual que aquella haya designado como representante suya para la
Asamblea de que se trate.
En
las Cooperativas de consumidores y usuarios, de viviendas, agrarias y del mar,
los Estatutos podrán prever que el socio sea representado en la Asamblea por su
cónyuge, ascendiente o descendiente, que tenga plena capacidad de obrar.
2.
En todo caso, la delegación de voto deberá efectuarse por escrito autógrafo o
mediante Acta notarial o por comparecencia ante el Secretario de la Cooperativa
o legitimando la firma del escrito de delegación ante cualquier autoridad
competente o bien de cualquier otra forma fehaciente. La delegación del voto
solo podrá hacerse para una Asamblea concreta. Corresponderá a los Interventores
decidir sobre la idoneidad del escrito que acredite la representación, salvo que
los Estatutos atribuyan esta función a un Comité especial.
3.
La representación legal, a efectos de asistir a la Asamblea General de las
personas jurídicas y de los menores o incapacitados, se ajustará a las normas
del derecho común o especial que sean aplicables.
Artículo
49.
Adopción de acuerdos. 1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la
Asamblea General adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos
validamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en
blanco ni las abstenciones.
2.
Será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y
representados, para adoptar acuerdos de modificación de Estatutos, fusión,
escisión y disolución, así como en los demás supuestos en los que la establezca
la presente Ley. También será necesaria dicha mayoría de los dos tercios, salvo
que los Estatutos establezcan que es suficiente con más de la mitad de los votos
validamente expresados, para exigir nuevas aportaciones obligatorias al capital
Social o para establecer o modificar la cuantía de las cuotas de ingreso o
periódicas.
Artículo
50.
Acta de la Asamblea. Corresponde al Secretario de la Asamblea General la
redacción del Acta de la sesión, que deberá expresar el lugar y la fecha de las
deliberaciones, el número de los socios y asociados asistentes, si se celebra en
primera o en segunda convocatoria, un resumen de los asuntos debatidos, las
intervenciones de la que se haya solicitado constancia en el Acta, los acuerdos
adoptados y los resultados de las votaciones.
2.
El Acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a
continuación de haberse celebrado esta y, en su defecto, habrá de serlo, dentro
del plazo de quince días, por el Presidente de la Asamblea General y tres socios
designados en la misma Asamblea.
En
todo caso, el Acta se pasara al correspondiente libro de Actas de la Asamblea
General, por el Secretario de la Asamblea.
3.
Los acuerdos adoptados por la Asamblea General producirán los efectos a ellos
inherentes desde el momento en que hayan sido tomados.
4.
Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán presentarse en el Registro de
Cooperativas para su Inscripción, dentro de los treinta días siguientes al de la
aprobación del Acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.
Artículo
51.
Asamblea General de delegados. 1. Cuando en una Cooperativa concurran
circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todos los socios y
asociados en la Asamblea General para debatir los asuntos y adoptar los
correspondientes acuerdos, los Estatutos podrán establecer que las competencias
de la Asamblea General se ejerzan mediante una Asamblea de segundo grado,
integrada por los delegados designados en juntas preparatorias.
Los
Estatutos establecerán los criterios de adscripción de los socios y, en su caso,
de los asociados, a las juntas preparatorias y el Consejo Rector mantendrá
actualizados los censos de los adscritos a cada junta.
2.
La convocatoria de la Asamblea General incluirá la de las juntas preparatorias y
estas habrán de celebrarse no antes de los diez días siguientes a la Publicación
de la misma ni en los dos días anteriores a la celebración de la Asamblea
General.
Si
el Consejo Rector hubiera preparado memorias o cualquier otra clase de informes
o documentos para su examen por la Asamblea General, se facilitara también una
copia a cada junta preparatoria al tiempo de efectuar la convocatoria.
3.
La junta preparatoria que se constituirá conforme a las normas establecidas por
los Estatutos o, en su defecto, por la Asamblea General, se iniciara con la
elección, de entre los socios presentes, de los miembros de la mesa de la junta,
que estará integrada por un Presidente y un Secretario auxiliar, que lo será de
la junta.
Debatidos
los asuntos que componen el orden del día, los socios y asociados adscritos a la
junta, que no podrán reservarse el derecho de asistir personalmente a la
Asamblea General, procederán, en votación secreta, a la elección de los
delegados. En esta elección, aunque sean socios adscritos a la junta, no
intervendrán ni como electores ni como elegibles, los miembros del Consejo
Rector, los Interventores ni, en su caso, los miembros del Comité de Recursos,
por cuanto tendrán el derecho y la obligación de asistir a la Asamblea General
con voz y voto.
4.
Pueden ser elegidos delegados los socios adscritos a la respectiva junta
preparatoria, presentes en la misma y que no desempeñen cargos Sociales.
Para
ser proclamado delegado será necesario obtener, al menos, el número de
delegaciones de voto que establezcan los Estatutos. El socio o socios que no
alcanzasen dicho mínimo de delegaciones, en el mismo acto de la junta
preparatoria, podrán ceder las delegaciones de voto que hubieran recibido, entre
si, para que uno o varios completen el número de delegaciones de voto necesarias
para su proclamación como delegados, o a otro socio que tuviera ya suficientes
delegaciones de voto para su proclamación como delegado, si no las cediesen, se
consideraran perdidos los votos que les hubieren sido delegados.
5.
No obstante, lo establecido en los números anteriores, si los Estatutos lo
prevén o lo acuerda la Asamblea General, los asociados podrán ser adscritos a
una o más juntas preparatorias integradas únicamente por asociados que podrán
elegir a los delegados de entre ellos.
6.
Los delegados, que ostentaran tantos votos como les hubieren sido delegados, no
tendrán mandato imperativo.
7.
El Acta, que se aprobara por la propia junta preparatoria al final de la
celebración de la misma, recogerá el lugar y la fecha en que se celebro la
junta, el número de socios y asociados asistentes, si se celebro en primera o
segunda convocatoria, las intervenciones cuya constancia haya sido solicitada,
el nombre de los delegados y el número de delegaciones de voto conferidas a cada
uno. Una Certificación del Acta, firmada por el Presidente y el Secretario de la
junta, acreditara a los delegados ante la Asamblea General.
8.
Tanto la elección como delegado como los votos conferidos serán válidos
únicamente para la Asamblea General concreta de que se trate. No obstante, en
las Cooperativas que tengan más de 5.000 socios, si lo prevén sus Estatutos, la
elección como delegado y los votos conferidos serán válidos para todas las
Asambleas que se celebren en un periodo de hasta tres años.
9.
En lo no previsto en este artículo y en los Estatutos sobre convocatoria y
funcionamiento de las juntas preparatorias, se observaran, en cuanto sean
aplicables, las normas establecidas sobre Asambleas Generales. Los Estatutos
podrán prever y regular la existencia y designación de suplentes de los
delegados titulares.
10.
La existencia de Asambleas Generales mediante delegados no limita el derecho de
información del socio o asociado, si bien en los supuestos en que debería
solicitarla o recibirla en el acto de celebración de la Asamblea General, lo
hará a través del delegado a quien se lo encomiende.
Artículo
52.
Impugnación de acuerdos de la Asamblea General. 1. Podrán ser impugnados según
las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo, los acuerdos de
la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los
Estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios, asociados o
terceros, los intereses de la Cooperativa. No procederá la impugnación de un
acuerdo Social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido validamente por
otro.
2.
Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se
refiere el número anterior serán anulables.
La
sentencia que estime la acción de nulidad o anulabilidad de un acuerdo Social
producirá efectos frente a todos los socios y asociados, pero no afectara a los
derechos adquiridos de buena fe por los terceros a consecuencia del acuerdo
impugnado.
3.
Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los
acuerdos nulos o anulables los asistentes a la Asamblea que hubiesen hecho
constar en Acta su oposición a la celebración de la misma o su voto contra el
acuerdo adoptado , los socios y asociados ausentes y los que hayan sido
ilegítimamente privados de emitir su voto.
Para
el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos nulos están legitimados,
además, los socios y asociados que hubieran votado a favor del acuerdo y los que
se hubieran abstenido.
Los
miembros del Consejo Rector y los Interventores están obligados a ejercitar las
acciones de impugnación contra los acuerdos Sociales cuando sean contrarios a la
Ley, o se opongan a los Estatutos de la Cooperativa.
4.
Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, caducaran por el
transcurso de un año desde la fecha del acuerdo o de su Inscripción en el
Registro de Cooperativas, si el acuerdo hubiere sido inscrito.
5.
El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables se acomodará a
las normas establecidas en el artículo 70 de la Ley de régimen Jurídico de las
Sociedades anónimas de 17 de julio de 1951, con las siguientes salvedades:
A)
la proporción señalada en el número 4 del referido artículo 70 queda sustituida
por el 10 por 100 de los votos Sociales o por 100 si en la Cooperativa
existiesen más de 1.000 votos Sociales.
B)
no será de aplicación lo establecido en el número 1 del referido artículo 70, de
que el juzgado, sea o no único en la población, no dará curso a ninguna demanda
de impugnación hasta transcurrido el plazo de caducidad de la acción de
impugnación de los acuerdos.
C)
la remisión genérica que se realiza en el número 12 del mencionado artículo 70 a
la Ley de enjuiciamiento Civil, se entenderá referida, ante todo, a las normas
del juicio de menor cuantía. 6. La interposición ante los órganos Sociales de
los Recursos contemplados en esta Ley, interrumpe los plazos de prescripción o
caducidad de acciones.
Sección
segunda.
Del Consejo Rector
Artículo
53.
Naturaleza y competencia. 1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión
y representación de la Sociedad Cooperativa, con sujeción a la Ley, a los
Estatutos y a la política General fijada por la Asamblea General.
Corresponde
al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los
Estatutos a otros órganos Sociales, sin perjuicio de lo establecido en el número
1 del artículo 43.
2.
La representación de la Sociedad Cooperativa atribuida al Consejo Rector en el
número anterior se extenderá, en juicio y fuera de el, a todos los asuntos
concernientes a la misma.
Si
se pusieran limitaciones a las facultades representativas del Consejo Rector, no
podrán valer frente a terceros, salvo lo establecido en el número 2 del artículo
43.
Artículo
54.
Ejercicio de la representación 1. El Presidente del Consejo Rector, que lo será
también de la Cooperativa, tendrá la representación legal de la misma, sin
perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los
acuerdos de la Asamblea General y del Consejo Rector.
2.
El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos a cualquier persona, cuyas
facultades representativas se establecerán en la Escritura de poder.
Artículo
55.
Composición. 1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector,
cuyo número de miembros titulares no podrá ser inferior a tres. En todo caso
existirán los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario.
2.
Las Cooperativas, si lo prevén sus Estatutos, podrán reservar puestos de
miembros vocales del Consejo Rector, para su designación de entre colectivos de
socios configurados en función de las zonas geográficas a que la Sociedad
extiende su actividad cooperativizada, o en función de las actividades que
desarrolla si están claramente diferenciadas; en las de Trabajo asociado, en
función de las distintas categorías profesionales de sus socios, y en las demás
clases de Cooperativas, en función del carácter de socio de Trabajo. Los
Estatutos en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos de Presidente,
Vicepresidente o Secretario.
3.
Cuando la Cooperativa tenga más de 50 trabajadores con contrato por tiempo
indefinido o cuando, teniendo menos, lo prevean sus Estatutos, uno de ellos
formara parte del Consejo Rector como miembro vocal, el cual será elegido y
podrá ser revocado por el Comité de empresa o, en su defecto, por los
trabajadores con contrato por tiempo indefinido. El periodo de mandato del
referido miembro vocal será igual que el establecido en los Estatutos para la
totalidad de los miembros del Consejo Rector.
Artículo
56.
Elección. 1. Solo pueden ser elegidos consejeros los socios de la Cooperativa
que sean personas físicas y no estén incursos en alguna de las prohibiciones del
artículo 62. No obstante, cuando el socio sea persona jurídica, podrá ser
elegido consejero el representante legal de la misma o la persona física que,
perteneciendo por cualquier titulo a esta, sea designada para cada elección. El
elegido actuara como si fuera consejero en su propio nombre y ostentara el cargo
durante todo el periodo, salvo que pierda la condición que tenia en la persona
jurídica, en cuyo supuesto cesara también como consejero.
2.
Los miembros titulares del Consejo Rector y, si los hubiere, los suplentes,
serán elegidos por la Asamblea General, en votación secreta, por el mayor número
de votos. Los cargos de Presidente y Vicepresidente serán elegidos directamente
por la Asamblea General, excepto cuando se trate de Cooperativas de segundo o
ulterior grado o cuando, siendo de primer grado, contasen con más de 500 socios
que, si lo prevén sus Estatutos, podrán ser elegidos por los miembros del
Consejo Rector de entre sus componentes.
3.
No obstante lo establecido en los números 1 y 2, el miembro vocal del Consejo
Rector, en representación de los trabajadores de la Cooperativa, deberá tener la
condición de trabajador con contrato por tiempo indefinido y será elegido por
los que reúnan tal condición.
4.
Los Estatutos podrán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de
esta Ley. En todo caso, el carácter de elegibles de los socios no podrá
subordinarse a su proclamación como candidatos y, si existiesen candidaturas,
deberán admitirse las individuales y las colectivas no podrán tener el carácter
de cerradas.
5.
El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su
aceptación y deberá ser presentado a Inscripción en el Registro de Cooperativas
dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquella, haciéndose constar el
nombre, apellidos, número del documento nacional de identidad, domicilio y
nacionalidad. La aceptación deberá acreditarse conforme a lo establecido en el
artículo 23.
Artículo
57.
Duración, cese y vacantes. 1. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por
un periodo, que fijaran los Estatutos, de entre dos y cuatro años. El consejero
se renovara simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo lo que los
Estatutos establezcan renovaciones parciales. Los consejeros podrán ser
reelegidos indefinidamente, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.
Los
miembros del Consejo Rector continuaran ostentando sus cargos hasta el momento
en que se produzca la renovación de los mismos, aunque haya concluido el periodo
para el que fueron elegidos.
2.
La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector. También
podrá ser aceptada por la Asamblea General, aunque el asunto no conste en el
orden del día.
Si
la renuncia originase la situación a la que se refiere el número 6 de este
artículo, además de convocarse la Asamblea General en el plazo que en el mismo
se establece, los consejeros deberán continuar en sus funciones hasta que se
reúna la misma y los elegidos acepten el cargo.
3.
Los miembros del Consejo Rector podrán ser destituidos de su cargo en cualquier
momento, por acuerdo de la Asamblea General adoptado por más de la mitad de los
votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no
constase en el orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del
total de votos de la Cooperativa.
4.
El cese, por cualquier causa, de los miembros del Consejo Rector, solo surtirá
efecto frente a terceros desde la fecha de su Inscripción en el Registro de
Cooperativas.
5.
Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera
Asamblea General que se celebre. Vacante el cargo de Presidente, hasta tanto se
celebre la Asamblea General en que se cubra, sus funciones serán asumidas por el
Vicepresidente.
No
obstante, los Estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes,
determinando su número y el sistema de sustitución de los miembros titulares del
Consejo, excepto respecto a los cargos de Presidente y Vicepresidente, que
deberá ser elegidos directamente por la Asamblea General o designados por los
miembros del Consejo Rector de entre sus componentes, conforme al número 2 del
artículo 56.
En
todos los supuestos, el designado ostentara el cargo por el tiempo que le
restará al que ceso en el mismo.
6.
Si simultáneamente quedasen vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente o
si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir
validamente este, las funciones del Presidente serán asumidas por el vocal de
mayor edad y los consejeros que quedasen, antes de transcurridos quince días
desde que se produzca dicha situación, deberán anunciar la convocatoria de
Asamblea General en la que se cubran los cargos vacantes.
Artículo
58.
Funcionamiento del Consejo Rector. 1. Los Estatutos o la Asamblea General
regularan el funcionamiento interno del Consejo Rector.
2.
La reunión del Consejo deberá ser convocada por el Presidente o el que haga sus
veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud
no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien
hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión,
al menos, de un tercio del Consejo. No será necesaria la convocatoria, cuando
estando presentes todos los consejeros decidan por unanimidad la celebración del
Consejo. podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Director y demás
técnicos de la Cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena
marcha de los asuntos Sociales.
3.
El Consejo quedará validamente constituido cuando concurran personalmente a la
reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse
representar.
4.
Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos validamente
expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los
asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea General, será
suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el
Consejo.
Cada
consejero tendrá un voto.
El
voto del Presidente dirimirá los empates.
5.
El Acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los
debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado de
las votaciones.
Artículo
59.
Retribución. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, podrán asignar
remuneraciones a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas de gestión
directa, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del
ejercicio Social. En cualquier caso serán compensados de los gastos que les
origine su función.
Artículo
60.
El Director. 1. Si los Estatutos lo prevén, la Asamblea General podrá acordar la
existencia en la Cooperativa de un Director, con las facultades que le hubieran
sido conferidas en la Escritura de poder.
2.
Corresponde al Consejo Rector la designación, contratación y destitución del
Director, que podrá ser cesado en cualquier momento por acuerdo adoptado por más
de la mitad de los votos del Consejo. El nombramiento y cese del Director deberá
inscribirse en el Registro de Cooperativas que, a la vista de la correspondiente
Escritura Pública, transcribirá las facultades conferidas.
3.
La existencia de Director en la Cooperativa no modifica ni disminuye las
competencias y facultades del Consejo Rector, ni excluye la responsabilidad de
sus miembros frente a la Cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a
terceros.
Las
facultades conferidas al Director solo podrán alcanzar al trafico empresarial
ordinario y en ningún caso podrán otorgársele las de:
A)
fijar las directrices Generales de actuación en la gestión de la Cooperativa,
con sujeción a la política General establecida en la Asamblea General.
B)
el control permanente y directo de la gestión empresarial.
C)
presentar a la Asamblea General la rendición de cuentas, la propuesta de
imputación y asignación de resultados y la memoria explicativa de la gestión del
ejercicio económico.
D)
solicitar la suspensión de pagos o la quiebra.
4.
El Director, que deberá realizar sus funciones con la diligencia de un ordenado
gestor y un leal representante, responderá frente a la Cooperativa de cualquier
perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo,
negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las ordenes e
instrucciones que hubiera recibido del Consejo Rector. También responderá el
Director personalmente, frente a los socios y frente a terceros, por los actos
que lesionen directamente intereses de estos.
Será
aplicable a las acciones de responsabilidad contra el Director lo establecido en
el artículo 65, si bien respecto a lo establecido en el número 1 del mismo podrá
ser, además, ejercitada por acuerdo del Consejo Rector.
Artículo
61.
Comisiones, Comités o Consejos. Los Estatutos y la Asamblea General podrán crear
comisiones, Comités o Consejos con funciones interpretativas, de estudio de
propuestas, iniciativas y sugerencias, de investigación de encuesta y análogas.
La
denominación completa de estas instancias participativas e intermedias, no
deberá inducir a confusión con la de los órganos de la Cooperativa y en ningún
caso su criterio podrá ser vinculante para estos, sin perjuicio de que su
informe pueda establecerse con preceptivo.
Artículo
62.
Incapacidades e incompatibilidades. 1. No podrán ser miembros del Consejo Rector
ni Directores:
A)
los altos cargos y las demás personas al servicio de las Administraciones
Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de la
Cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación, precisamente,
del ente Público en el que prestan sus servicios.
B)
los que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas
o complementarias a las de la Cooperativa, salvo que hayan sido autorizados por
la Asamblea General, en cada caso.
C)
los menores, salvo lo establecido en el número 3 del artículo 147.
D)
los quebrados y concursados no rehabilitados, los legalmente incapacitados, los
condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de
cargos Públicos en tanto dure la condena. También alcanzara esta prohibición a
quienes por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas
lucrativas, salvo para desempeñar el cargo de miembro del Consejo Rector si este
no es remunerado.
2.
Son incompatibles entre si, los cargos de miembro del Consejo Rector y Director,
así como con los parientes de los mismos hasta el segundo grado de
consanguinidad o de afinidad.
3.
El cargo, indistintamente, de miembro del Consejo Rector o de Director, no podrá
desempeñarse simultáneamente en más de tres Sociedades Cooperativas.
4.
El consejero o Director que estuviese incurso en cualquiera de las prohibiciones
de este artículo, será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio,
sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta
desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá
optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el
segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
Artículo
63.
Conflicto de intereses con la Cooperativa. 1. Será preciso la previa
autorización de la Asamblea General, cuando la Cooperativa hubiera de obligarse
con cualquier miembro del Consejo Rector e Interventores o con el Director o con
uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
También será necesaria dicha autorización de la Asamblea para que, con cargo a
la Cooperativa y en favor de las personas antes señaladas, se realicen
operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales,
prestamos y cualesquiera otras de análoga finalidad.
Esta
autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la
Cooperativa propias de la condición de socio o de trabajador de la misma si se
tratase de miembro vocal del Consejo Rector en representación de los
trabajadores.
Las
personas en las que concurra la situación de conflicto de intereses con la
Cooperativa, no tomaran parte en la votación correspondiente en la Asamblea
General.
2.
Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior,
realizados sin la mencionada autorización de la Asamblea, son nulos de pleno
derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por los terceros de
buena fe, y dará lugar a la remoción automática del consejero o Director, que
responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la
Cooperativa.
Artículo
64.
Responsabilidad de los miembros del Consejo Rector. 1. Los miembros del Consejo
Rector desempeñaran su cargo con la diligencia de un ordenado gestor y de un
representante leal.
Deben
guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aún después de
cesar en sus funciones.
2.
Responderán solidariamente frente a la Cooperativa, frente a los socios y
asociados y frente a los acreedores del daño causado por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. Estarán exentos de responsabilidad los
consejeros que hubieran salvado expresamente su voto en los acuerdos que
hubieren causado daño.
3.
La aprobación, por la Asamblea General, del balance, cuenta de perdidas y
ganancias, la propuesta sobre distribución de los resultados del ejercicio
económico y la memoria explicativa, no significa el descargo de los miembros del
Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.
Artículo
65.
Acciones de responsabilidad. 1. La acción de responsabilidad contra los miembros
del Consejo Rector podrá ser ejercitada por la Sociedad, previo acuerdo de la
Asamblea General, por más de la mitad de los votos validamente expresados, que
podrá ser adoptado aunque no conste en el orden del día.
En
cualquier momento la Asamblea General, por acuerdo adoptado por mayoría de los
dos tercios de los votos presentes y representados, podrá transigir o renunciar
al ejercicio de la acción.
Transcurridos
tres meses desde la fecha en que la Asamblea adopto el acuerdo de promover la
acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, sin que la
Sociedad la hubiera entablado, podrá ejercitarla cualquier socio, en nombre y
por cuenta de la Sociedad.
El
acuerdo de la Asamblea General de promover la acción de responsabilidad implica
la destitución automática de los miembros del Consejo Rector afectados y, en la
misma sesión de la Asamblea, aunque no conste en el orden del día, se procederá
a la elección de los nuevos miembros del Consejo Rector, el cual tendrá carácter
de provisional y deberá, antes de transcurridos quince días desde que se
produzca dicha situación, Publicar la convocatoria de nueva Asamblea General, en
la que se elegirán los miembros del definitivo Consejo Rector. También podrán
ejercitar esta acción, con el fín de reconstruir el patrimonio Social, los
acreedores de la Sociedad, transcurridos cuatro meses desde la producción de los
hechos que originaron la responsabilidad sin que tal acción hubiera sido
ejercitada por la Sociedad o por los socios.
La
acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector prescribirá a
los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad,
a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso prescribirán a los
seis años desde su comisión.
2.
Con independencia de lo establecido en el número anterior, cualquier socio,
asociado o tercero, podrá ejercitar las acciones de indemnización que puedan
corresponderles por el daño sufrido directamente en su patrimonio por los actos
de los miembros del Consejo Rector. El plazo para entablar la correspondiente
acción es el previsto en el número anterior si el demandante es socio, y el
establecido en el artículo 1.968 del código Civil si es un tercero.
Artículo
66.
Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector. 1. Podrán ser impugnados según
las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo los acuerdos del
Consejo Rector que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos, o
lesionen, en beneficio de uno o varios socios o asociados, los intereses de la
Cooperativa.
Los
actos y decisiones adoptados por el Director, a efectos de la posibilidad de la
impugnación a que se refiere este artículo, se consideran como acuerdos
adoptados por el Consejo Rector.
2.
Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se
refiere el número anterior serán anulables.
La
sentencia que estime la acción de nulidad o anulabilidad de un acuerdo Social
producirá efectos frente a todos los socios y asociados, pero no afectara a los
derechos adquiridos de buena fe por los terceros a consecuencia del acuerdo
impugnado.
3.
Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los
acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del Consejo que hubiesen hecho
constar en Acta su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan
sido ilegítimamente privados de emitir su voto, asi como los Interventores y el
5 por 100 de los socios.
Para
el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos nulos están legitimados
todos los socios, incluso los miembros del Consejo Rector que hubieran votado a
favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido
4.
Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, caducaran por el
transcurso de dos meses desde que tuvieren conocimiento del acuerdo y siempre
que no haya transcurrido un año desde su adopción.
5.
Las acciones de impugnación se ejercitaran por el procedimiento a que se refiere
el artículo 52.
Sección
tercera.
De los Interventores
Artículo
67.
Nombramiento y funciones. 1. Los Estatutos fijaran el número de Interventores
titulares, entre uno y tres, pudiendo establecer la existencia y el número de
suplentes. El periodo de actuación de los Interventores, que fijaran los
Estatutos, no podrá ser inferior a un año ni Superior a tres, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente.
2.
Solo pueden ser elegidos Interventores los socios de la Cooperativa que sean
personas físicas y no estén incursos en alguna de las prohibiciones del artículo
62. Cuando el socio sea persona jurídica será de aplicación lo establecido en el
número 1 del artículo 56.
3.
Los Interventores titulares y, si los hubiere, los suplentes, serán elegidos por
la Asamblea General, en votación secreta, por el mayor número de votos.
4.
El ejercicio del cargo de Interventor podrá dar lugar a compensación económica
en los términos establecidos para los miembros del Consejo Rector en el artículo
59.
5.
Será de aplicación a los Interventores lo establecido en los números 4 y 5, del
artículo 56, sobre proceso electoral y nombramiento, y párrafo dos del número 1,
párrafo uno del número 2 y el número 3 del artículo 57 sobre duración de su
mandato y su cese, así como lo establecido en los artículos 64 y 65, si bien la
responsabilidad de los Interventores no tendrá carácter de solidaria. También
será de aplicación a los Interventores lo establecido en los apartados 1, 3 y 4
del artículo 62. El cargo de Interventor es incompatible con el de Director o de
miembro del Consejo Rector, y con el parentesco de los mismos hasta el segundo
grado de consanguinidad o de afinidad.
6.
Los Interventores, como órganos de fiscalización de la Cooperativa, tienen como
funciones, además de las que expresamente le encomienda la presente Ley, la
censura de las cuentas anuales, pudiendo los Estatutos asignarles otras
funciones que no estén expresamente encomendadas a otros órganos Sociales, no
entorpezcan ni dificulten la actividad empresarial de la Cooperativa y sean de
naturaleza fiscalizadora.
Artículo
68.
Informe de las cuentas anuales. 1. Las cuentas anuales, constituidas por el
balance, la cuenta de perdidas y ganancias y la memoria explicativa, antes de
ser presentadas para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser censuradas
por el Interventor o Interventores.
2.
Los Interventores dispondrán de un plazo de un mes desde que las cuentas anuales
les fueren entregadas por el Consejo Rector, para formular su informe por
escrito, proponiendo su aprobación o formulando los reparos que estimen
convenientes. Si como consecuencia del informe, el Consejo Rector se viera
obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los Interventores habrán de
ampliar su informe sobre los cambios introducidos.
3.
Los Interventores tienen derecho a consultar y comprobar, en cualquier momento,
toda la documentación de la Cooperativa y proceder a las verificaciones que
estimen necesarias, no pudiendo revelar particularmente a los demás socios o
asociados o a terceros el resultado de sus investigaciones.
4.
Los Interventores podrán emitir informe por separado, en caso de disconformidad.
5.
El informe de los Interventores se recogerá en el libro de informes de la
censura de cuentas.
6.
La aprobación de las cuentas anuales por la Asamblea General sin el previo
informe de los Interventores será impugnable por cualquier socio o asociado, que
podrá instar su nulidad en los plazos y por el procedimiento previsto en el
artículo 52.
Artículo
69.
Auditoria externa. 1. Cuando lo establezcan la Ley o los Estatutos o lo acuerde
la Asamblea General, las cuentas anuales deberán ser verificadas por personas
físicas o jurídicas ajenas a la Cooperativa; las personas físicas deberán ser
expertos titulados Superiores y las jurídicas tener a su servicio personas
físicas que reúnan el requisito señalado y realicen dicha verificación.
El
servicio de Auditoria externa podrá ser realizado por Cooperativas de segundo o
ulterior grado o por asociaciones de Cooperativas a las que pertenezca la
Cooperativa, o por otras Cooperativas de primer grado ajenas a la verificada,
siempre que las personas físicas que lo realicen reunieren las condiciones
requeridas en el párrafo anterior.
2.
En ningún caso podrá ser realizada la verificación de las cuentas por persona
que desempeñe o haya desempeñado en los últimos cuatro años puestos de
Administración o funciones de asesoramiento o de confianza en la Cooperativa.
Tampoco podrá ser realizado por quien forme o haya formado parte del personal de
la misma en el mismo periodo de tiempo ni por las personas que estén incursas en
alguna de las prohibiciones que la presente Ley establece para los
Interventores.
3.
Los revisores de cuentas, personas físicas o jurídicas que deban ejercer la
verificación de las cuentas anuales, serán nombrados por la Asamblea General.
cuando el nombramiento por la Asamblea General no se haya hecho oportunamente o
las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector, los
Interventores o cualquier socio podrá solicitar del juez de distrito del
domicilio Social de la Cooperativa la designación de quienes deban realizar la
verificación de las cuentas anuales.
4.
Los revisores de cuentas dispondrán, al menos, de un plazo de un mes, desde que
las cuentas anuales les fueron entregadas por el Consejo Rector, para formular
su informe, que contendrá, al menos, las menciones siguientes:
A)
si en la redacción de las cuentas anuales se han respetado las normas legales y
estatutarias.
B)
las observaciones sobre hechos que, en su caso, hayan comprobado y que
representen un peligro para la situación financiera de la Cooperativa.
C)
la Certificación de que la contabilidad de las cuentas anuales es correcta o, en
su caso, los motivos por los que hayan formulado reservas o rechacen otorgar la
Certificación.
5.
El informe de la Auditoria externa se recogerá en el libro de informes de la
censura de cuentas.
6.
Cuando la Cooperativa, de acuerdo con lo establecido en el número 1 de este
artículo, este obligada a someter las cuentas anuales a Auditoria externa, la
aprobación de las mismas por la Asamblea General sin el previo informe de los
revisores será impugnable por los cauces procesales previstos en el artículo 52,
sin perjuicio de poder solicitarla del juez de distrito, que ordenara la
realización de la Auditoria externa y, en su caso, designara la persona que haya
de efectuarla, por cuenta de la Cooperativa.
7.
En los ejercicios económicos en que, por disposición legal o estatutaria, las
cuentas anuales hayan de someterse a Auditoria externa, no obstante lo
establecido en el número 6 del artículo 68, no será preciso, para su aprobación
por la Asamblea General, el informe anual de los Interventores de la
Cooperativa, salvo que los Estatutos lo establezcan.
Si
la Auditoria externa se realiza como consecuencia de acuerdo de la Asamblea
General, será esta la que determine la necesidad o no del informe de los
Interventores.
8.
Las cuentas anuales también deberán someterse a Auditoria externa cuando lo
soliciten, por escrito, al Consejo Rector, el 15 por 100 de los socios de la
Cooperativa. En este supuesto, los gastos de la Auditoria externa serán por
cuenta de los solicitantes, excepto cuando resulten vicios o irregularidades
esenciales en la contabilidad comprobada.
Corresponderá
a los solicitantes el nombramiento de los revisores, sin perjuicio de que el
informe de estos deba ser conocido también por el Consejo Rector, por los
Interventores y por la Asamblea General.
Sección
cuarta.
Del Comité de Recursos
Artículo
70.
Funciones y composición. 1. Las Cooperativas de primer grado, si lo prevén sus
Estatutos, constituirán el Comité de Recursos, que tramitara y resolverá los
Recursos contra las sanciones a los socios o asociados acordadas por el Consejo
Rector, y los demás Recursos en que asi lo prevea la presente Ley o los
Estatutos.
2.
La composición del Comité se fijara en los Estatutos y estará integrado, al
menos, por tres miembros.
Sus
miembros serán elegidos, de entre los socios, por la Asamblea General, en
votación secreta. La duración de su mandato será dedos años, pudiendo ser
reelegidos. Será de aplicación lo establecido en el párrafo segundo del número 1
del artículo 57, sobre la duración del mandato hasta que se produzca su
renovación.
Los
miembros del Comité de Recursos elegirán de entre ellos a un Presidente y a un
Secretario.
El
cargo de miembro del Comité es incompatible con cualquier otro cargo de elección
en la Cooperativa o con la relación laboral con la misma.
3.
El Comité de Recursos deliberara validamente con la asistencia de la mitad más
uno de sus componentes.
Los
acuerdos del Comité se adoptarán por mayoría simple de miembros asistentes, no
siendo posible la delegación de voto. El voto del Presidente dirimirá los
empates.
No
podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los Recursos los miembros
que tengan, respecto al socio o, en su caso, al asociado afectado, parentesco de
consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o relación de servicio.
El
Acta de la reunión del Comité, firmada por el Secretario y el Presidente,
recogerá el texto de los acuerdos.
Los
acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos
como expresión de la voluntad Social y podrán recurrirse, como si hubieran sido
dictados por la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 52.
Capitulo
VII.
Del régimen económico
Artículo
71.
Responsabilidad. Los socios no responderán personalmente de la deudas Sociales,
salvo disposición en contrario de los Estatutos, en cuyo supuesto deberán
determinar el alcance de la responsabilidad.
mente
por las deudas Sociales, previa excusión del haber Social, durante cinco años
desde la perdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por
la Cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus
aportaciones al capital Social.
Artículo
72.
Capital Social. 1. El capital Social estará constituido por las aportaciones
obligatorias y voluntarias de los socios y, en su caso, de los asociados.
Los
Estatutos fijaran el capital Social mínimo con que puede constituirse y
funcionar la Cooperativa, y que deberá estar totalmente desembolsado.
Para
determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las
deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las perdidas
imputadas a los socios.
Si
la Cooperativa anuncia al Público su cifra de capital Social, deberá referirlo a
fecha concreta y expresar el desembolsado.
2.
Las aportaciones se acreditaran mediante títulos nominativos que en ningún caso
tendrán la consideración de títulos valores. También podrán acreditarse mediante
libretas de participación nominativas que reflejaran, en su caso, las
actualizaciones de las aportaciones y las deducciones de estas en satisfacción
de las perdidas imputadas al socio.
3.
Las aportaciones se realizaran en moneda nacional.
No
obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea General, también
podrán consistir en bienes y derechos.
Si
la aportación consistiera en bienes, muebles o inmuebles o derechos asimilados a
ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto
de la aportación, en los términos establecidos en el Código Civil para el
contrato de compraventa y se aplicaran las reglas del Código de Comercio sobre
este mismo contrato en punto a transmisión de riesgos.
Si
las aportaciones consistieran en un derecho de Crédito, responderá de la
legitimidad de este y de la solvencia del deudor.
Si
se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al
saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o
a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá
también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa
aportada que sean de importancia por su valor patrimonial. La valoración de las
aportaciones no dinerarias será realizada por el Consejo Rector, previo informe
de uno o varios expertos independientes, bajo su responsabilidad, sobre sus
características, valor y criterios utilizados para obtenerlo. No obstante, si
los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector
deberá ser aprobada por la Asamblea General.
Las
aportaciones no dinerarias contempladas en los párrafos precedentes no producen
cesión o traspaso ni aún a los efectos de la Ley de arrendamientos urbanos o
rústicos, sino que la Sociedad Cooperativa es continuadora en la titularidad del
bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas,
patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones
a capital Social.
4.
El importe total de la aportaciones de cada socio, en las Cooperativas de primer
grado, no puede exceder del 25 por 100 del capital Social.
Artículo
73.
Aportaciones obligatorias. 1. La cuantía de las aportaciones obligatorias será
igual para cada socio, salvo que los Estatutos establezcan que el importe de las
aportaciones se a proporcional al compromiso o uso potencial que cada socio
asuma de los servicios cooperativizados.
2.
Los Estatutos fijaran la aportación obligatoria mínima para ser socio. Un 25 por
100, al menos, deberá desembolsarse para adquirir la condición de socio, y el
resto en la forma y plazos previstos por los Estatutos o por la Asamblea
General.
3.
La Asamblea General, por la mayoría establecida de acuerdo con lo previsto en el
número 2 del artículo 49, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones
obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. El socio
que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en
parte a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea
General.
4.
El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en
mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la Cooperativa el
interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
El
socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos políticos y
económicos hasta que normalice su situación, y si no realiza el desembolso en el
plazo de sesenta días desde que fuera requerido, podrá ser dado de baja
obligatoria, si se trata de la aportación obligatoria mínima para ser socio, o
expulsado de la Sociedad, en los demás supuestos.
En
todo caso, la Cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
Artículo
74.
Aportaciones de los nuevos socios. 1. La Asamblea General fijara la cuantía de
las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos
para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la Cooperativa y
el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.
2.
El importe de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios, no podrá ser
inferior al de las aportaciones obligatorias mínimas para ser socio, fijado de
acuerdo con lo establecido en el número 2 del artículo 73, ni Superior al de las
efectuadas por los socios actuales, incrementadas en la cuantía que resulte de
aplicar el índice General de precios al consumo.
Artículo
75.
Aportaciones voluntarias. 1. La Asamblea General y, si lo prevén los Estatutos,
el Consejo Rector, podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al
capital Social. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, las condiciones
y el plazo de suscripción que no podrá ser Superior a seis meses desde la fecha
del acuerdo.
2.
Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de
la suscripción y tendrán el carácter de permanencia propio del capital Social
del que pasan a formar parte.
Artículo
76.
Intereses. Los Estatutos determinaran si las aportaciones desembolsadas al
capital Social devengan o no intereses. En caso afirmativo, el tipo de interés
lo fijaran, para las aportaciones obligatorias, los Estatutos o, en su defecto,
la Asamblea General, y para las aportaciones voluntarias el acuerdo de emisión
de las mismas. En ningún supuesto podrá exceder en más de tres puntos del tipo
de interés básico del Banco de España.
Artículo
77.
Actualización de las aportaciones. 1. El balance de las Cooperativas podrá ser
regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se
establezcan para las Sociedades de derecho común, sin perjuicio de lo
establecido en la presente Ley sobre el destino del resultado de la
regularización del balance.
2.
Salvo que en la Cooperativa concurran las circunstancias previstas en el número
2 del artículo 87, en que se estará a lo que en el mismo se establece, del
resultado de la regularización del balance se destinara un 50 por 100 al fondo
de reserva obligatorio y el otro 50 por 100 se destinara a una cuenta de pasivo,
denominada <actualización de aportaciones>, a cuyo cargo se efectuara la
actualización de las aportaciones al capital Social.
3.
Cada ejercicio económico, si lo acuerda la Asamblea, podrán actualizarse las
aportaciones desembolsadas y existentes en la fecha del cierre del ejercicio, en
la medida que lo permita la dotación de la referida cuenta de <actualización
de aportaciones>. En todo caso, dicha actualización no podrá ser Superior al
índice General de precios al consumo, Publicado por el instituto nacional de
estadística y referido al ejercicio económico de que se trate.
4.
La actualización de las aportaciones solo podrá realizarse, como máximo,
respecto a los cinco ejercicios anteriores, no actualizados a aquel en que se
aprueben las cuentas por la Asamblea General. Solamente podrán ser actualizadas
las aportaciones de los socios y asociados que continúen siéndolo en el momento
de acordarse la actualización por la Asamblea General. En caso de liquidación de
la Cooperativa, el remanente existente en la cuenta de <actualización de
aportaciones> se destinara a los fines del fondo de reserva
obligatorio.
Artículo
78.
Transmisión de las aportaciones. 1. Las aportaciones solo pueden transmitirse:
A)
por actos inter vivos, entre los socios de la Cooperativa, en los términos
fijados en los Estatutos.
No
obstante, el socio que, por haber perdido los requisitos para continuar
siéndolo, fuese baja obligatoria en la Cooperativa y esta fuese calificada de
justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendiente y
descendiente, si estos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres
meses desde la baja de aquel.
B)
por sucesión mortis causa, si los derechohabientes son socios o adquieren tal
condición en el plazo de seis meses.
2.
En los supuestos del párrafo segundo del apartado a) y del apartado b) del
número anterior, la adquisición de la condición de socio se realizara de acuerdo
con lo establecido en el artículo 31, las aportaciones transferidas se
computaran en las aportaciones que el nuevo socio ha de realizar de acuerdo con
lo establecido en el artículo 74, y el nuevo socio no estará obligado a
desembolsar cuotas de ingreso.
Artículo
79.
Derechos de los acreedores personales de los socios. Los acreedores personales
de los socios no tendrán derecho alguno sobre los bienes de la Cooperativa ni
sobre las aportaciones de los socios al capital Social, las cuales son
inembargables. Ello, sin menoscabo de los derechos que pueda ejercer el acreedor
sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.
Artículo
80.
Reembolso de las aportaciones. Los Estatutos regularan el derecho al reembolso
de las aportaciones en caso de baja del socio, ya sea a este o a sus
derechohabientes, de acuerdo con las siguientes normas:
A)
del importe de las aportaciones en el momento de la baja, se deducirán las
perdidas imputadas al socio, correspondientes al ejercicio económico en que se
haya producido la baja y/o a otros ejercicios anteriores y que no inhibiesen
sido compensadas o satisfechas por el socio.
B)
del importe de las aportaciones obligatorias, que resulte de la aplicación de lo
establecido en el anterior apartado a), el Consejo Rector podrá acordar
deducciones hasta el máximo establecido por los Estatutos, que no podrá ser
Superior al 30 por 100 en el supuesto de baja por expulsión, ni al 20 por 100 en
el de baja voluntaria no justificada, con las salvedades establecidas en los
artículos 32 y 33.
Las
deducciones a que se refiere este apartado, en ningún caso se podrán realizar
sobre las aportaciones voluntarias, ni procederán cuando la baja sea
justificada.
El
socio disconforme con el acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y
efectos de su baja, podrá impugnarlo según las normas procesales previstas en el
artículo 66, pudiendo también, si lo desea, recurrirlo previamente ante el
Comité de Recursos y, en su defecto, ante la Asamblea General en el plazo de
cuarenta días desde que tuviera conocimiento del acuerdo. Si recurriese, la
acción de impugnación caducara por el transcurso de tres meses desde la fecha
del acuerdo del Comité de Recursos o de la Asamblea.
C)
el plazo de reembolso no excederá de cinco años, a partir de la fecha de la
baja, con las salvedades establecidas en los artículos 32y 33 de esta Ley. En el
supuesto de fallecimiento del socio, el reembolso a los derechohabientes deberá
realizarse en un plazo no Superior a un año desde el hecho
causante.
Las
cantidades pendientes de reembolso, no serán susceptibles de actualización, y
darán derecho a percibir el tipo de interés básico del Banco de España más tres
puntos.
Artículo
81.
Prestaciones y financiaciones que no integran el capital Social. 1. Los
Estatutos o, en su caso, la Asamblea General, podrán establecer cuotas de
ingreso y/o periódicas, que no integraran el capital Social ni serán
reintegrables. El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios, no
podrá ser Superior al 25 por 100 del de las aportaciones obligatorias que los
mismos hayan de realizar de acuerdo con lo establecido en el artículo 74.
2.
Los bienes de cualquier clase entregados por los socios para la gestión
Cooperativa y, en General, los pagos para la obtención de los servicios
cooperativizados, no integran el capital Social y están sujetos a las
condiciones fijadas y contratadas con la Sociedad Cooperativa.
3.
La Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria por los
socios, bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y condiciones que se
establezcan en el propio acuerdo. En ningún caso integraran el capital Social.
4.
Las Cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir
obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a lo dispuesto en la
legislación vigente, debiendo practicarse las oportunas Inscripciones en el
Registro de Cooperativas.
Artículo
82.
Ejercicio económico. 1. Salvo disposición en contrario de los Estatutos, el
ejercicio económico coincidirá con el año natural.
2.
El Consejo Rector estará obligado a formular, en el plazo máximo de cuatro
meses, contados a partir del cierre del ejercicio económico, el balance, la
cuenta de perdidas y ganancias, la memoria explicativa y la propuesta de
distribución de excedentes y destino de los beneficios extracooperativos o de la
imputación de las perdidas.
El
balance, la cuenta de perdidas y ganancias y la memoria explicativa se
redactaran de modo que con su lectura pueda obtenerse una representación exacta
de la situación patrimonial de la Cooperativa, de los resultados económicos
obtenidos en el ejercicio y del curso de la actividad empresarial de la
Cooperativa.
3.
Las partidas del balance se valoraran con arreglo a los principios Generalmente
aceptados en contabilidad, así como a criterios objetivos que garanticen los
intereses de terceros y que permitan una ordenada y prudente gestión económica
de la Cooperativa. Habrá de mantenerse una continuidad en los criterios de
valoración, que no podrán ser variados sin causa razonada, que deberá expresarse
en el propio libro de Inventarios y Balances. Cuando se actualice el balance
deberá cumplirse lo establecido en el artículo 77.
Artículo
83.
Determinación de los resultados del ejercicio económico en la determinación de
los resultados del ejercicio económico: 1. Se consideraran como gastos, para
fijar el excedente neto o, en su caso, las perdidas, del ejercicio económico,
los siguientes:
A)
el importe de los bienes entregados por los socios para la gestión Cooperativa,
valorados a los precios medios de mercado en el momento de la entrega, aunque
por los mismos no se haya abonado a los socios anticipos o estos sean de cuantía
inferior; asi como el importe de los anticipos laborales de los socios
trabajadores y socios de Trabajo, valorados conforme a las retribuciones que
normalmente sean satisfechas en empresas de similar actividad de la zona donde
se realice la actividad laboral, aunque el anticipo realmente abonado fuese de
cuantía inferior.
B)
los gastos necesarios para el funcionamiento dela Cooperativa. Los gastos cuya
duración sea Superior a la del ejercicio económico o que, no siéndolo
correspondan a un periodo Superior al del propio ejercicio económico, se
imputaran en la parte que proporcionalmente correspondan.
C)
los intereses devengados por los socios y por los asociados, por sus
aportaciones al capital Social y en los supuestos del número 3 del artículo 81 y
del apartado c) del número 2 del artículo 85, y por los obligacionistas y los
demás acreedores.
D)
las cantidades destinadas a la amortización efectiva del inmovilizado.
2.
Figuraran en contabilidad separadamente, y se destinaran al fondo de reserva
obligatorio, los beneficios obtenidos de las operaciones cooperativizadas
realizadas con terceros no socios, los beneficios procedentes de plusvalías en
la enajenación de los elementos del activo inmovilizado o los obtenidos de otras
fuentes ajenas a los fines específicos de la Cooperativa, así como los derivados
de inversiones o participaciones en Sociedades de naturaleza no Cooperativa.
3.
El importe de los reintegros de los Créditos a largo plazo, que se realicen
mediante la reducción de los excedentes disponibles, o del abono al socio de un
precio inferior al medio de mercado por los bienes que entrega para la actividad
Cooperativa, o, en su caso, mediante el abono de anticipos laborales por cuantía
inferior a las retribuciones normales en la zona, se consideraran como
aportaciones al capital Social, imputándose individualmente a cada socio en
función de la actividad Cooperativa que haya desarrollado.
Artículo
84.
Aplicación de los excedentes. Los excedentes netos del ejercicio económico, una
vez deducidos los impuestos, se aplicaran a los siguientes fines:
A)
se destinara al fondo de reserva obligatorio, y/o al fondo de educación y
promoción, una cuantía global del 30 por 100 de los referidos excedentes; cuando
el fondo de reserva obligatorio alcance un importe igual al 50 por 100 del
capital Social, se destinara, al menos un 5 por 100 al fondo de educación y
promoción, y un 10 por 100, al menos, cuando el fondo de reserva obligatorio
alcance un importe Superior al doble del capital Social. La distribución entre
ambos fondos la acordará la Asamblea General, salvo que la establezcan los
Estatutos.
B)
los excedentes disponibles, que resulten una vez deducidas de los excedentes
netos las dotaciones de los fondos obligatorios, se aplicaran, conforme acuerde
la Asamblea General en cada ejercicio, a retorno cooperativo y, en su caso, a la
participación en los resultados por los trabajadores asalariados de la
Cooperativa, así como a incrementar el fondo de reserva obligatorio y el de
educación y promoción y/o a la Constitución de un fondo de reserva voluntario,
creado por los Estatutos o por la Asamblea General, que, en todo caso, tendrá el
carácter de irrepartible.
Artículo
85.
El retorno cooperativo. 1. El retorno cooperativo se acreditara a los socios en
proporción a las operaciones, actividades o servicios cooperativizados
realizados por cada socio en la Cooperativa.
El
retorno cooperativo en ningún caso se podrá acreditar en función de las
aportaciones del socio al capital Social.
2.
Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, por más de la mitad de los
votos validamente expresados, fijaran la forma de hacer efectivo el retorno
cooperativo acreditado a cada socio, de acuerdo con las siguientes modalidades:
A)
que se satisfaga a los socios inmediatamente a la aprobación de las cuentas del
ejercicio. B) que se incorpore al capital Social, dando lugar al correspondiente
incremento del importe de las aportaciones de cada socio al mismo.
C)
que se incorpore a un fondo, regulado por la Asamblea General, de acuerdo con
las siguientes normas: a') el importe del retorno cooperativo acreditado a cada
socio e incorporado a este fondo, deberá ser devuelto al socio, en todo caso, en
un plazo no Superior a cinco años. b') en todo momento y aunque no se haya
cumplido el plazo para su devolución al socio, este podrá destinar las
cantidades de que sea titular en dicho fondo, a satisfacer las perdidas que le
sean imputadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 87, y a satisfacer
aportaciones obligatorias al capital Social. c') las cantidades incorporadas a
dicho fondo devengaran el tipo de interés que fije la Asamblea General, que no
podrá exceder del básico del Banco de España incrementado en tres puntos.
Artículo
86.
Participación del personal asalariado en los excedentes disponibles. 1. En las
Cooperativas de Trabajo asociado, la participación de cada trabajador asalariado
de la Cooperativa en los resultados favorables de la misma, será igual al 25 por
100 del retorno cooperativo acreditado al socio trabajador que prestare igual o
similar actividad en la Cooperativa.
2.
En las demás clases de Cooperativas, la Asamblea General, previo informe del
Consejo Rector y oída la representación de los trabajadores asalariados de la
Cooperativa, fijara la cuantía total de la participación de los trabajadores en
los excedentes disponibles así como la forma de distribución.
3.
La participación del trabajador en los resultados favorables de la Cooperativa,
regulada en este artículo, tiene carácter salarial y es compensable con el
complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral
aplicable. En el caso de que la participación en los resultados de la
Cooperativa fuere inferior al correspondiente complemento salarial, se aplicara
este último.
Artículo
87.
Imputación de las perdidas. 1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la
compensación de las perdidas del ejercicio económico no incluidas en el número 2
de este artículo, de acuerdo con las siguientes normas:
A)
se podrá imputar al fondo de reserva obligatorio el porcentaje sobre dichas
perdidas que fijen los Estatutos, que en ningún caso podrá ser Superior al 50
por 100 de las mismas.
B)
si existiese fondo de reserva voluntario, a que hace referencia el apartado b)
del artículo 84, se podrá, además, imputar al mismo el porcentaje que fije la
Asamblea General.
C)
la diferencia resultante se imputara a los socios, en proporción a las
operaciones, actividades o servicios cooperativizados efectivamente realizados
por cada socio en la Cooperativa. Si esta actividad fuese inferior en su cuantía
a la que como mínimo esta obligado a realizar el socio conforme a lo establecido
en los Estatutos, la imputación de las referidas perdidas se efectuara en
proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
En
ningún caso se podrán imputar las perdidas al socio en función de sus
aportaciones al capital Social.
D)
las perdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las siguientes
formas: a') en metálico, dentro del ejercicio económico en que se hubiera
aprobado el balance en que se acusen las perdidas. b') mediante deducciones en
las cantidades de las que sea titular el socio en el fondo a que se refiere el
apartado C) del número 2 del artículo 85. c') mediante deducciones en las
aportaciones voluntarias del socio al capital Social. d') mediante deducciones
en las aportaciones obligatorias del socio al capital Social. e') con los
retornos que puedan corresponder al socio en los cinco ejercicios siguientes a
aquel en que se hubiese aprobado el balance en que se acusen las perdidas; si
transcurrido dicho plazo quedasen perdidas sin compensar, deberán ser
satisfechas en metálico por el socio en el plazo de un mes.
El
socio podrá utilizar, en todo caso, cualesquiera de las formas señaladas en a'),
b') y c'). Para utilizar las formas d') y e') será preciso acuerdo de la
Asamblea General que apruebe el balance en que se acusen las perdidas a
compensar.
2.
Se imputaran al fondo de reserva obligatorio las perdidas que tengan su origen
en la actividad cooperativizada que se realiza con terceros no socios, así como
las perdidas derivadas de la enajenación de los elementos del activo
inmovilizado y las derivadas de las actividades extra Cooperativas, ajenas a los
fines específicos de la Cooperativa o de inversiones o participaciones Sociales
en otras personas físicas o jurídicas no Cooperativas.
Si
el importe del fondo de reserva obligatorio fuese insuficiente para compensar
estas perdidas, la diferencia se recogerá en una cuenta especial, para su
amortización con cargo a futuros ingresos del fondo de reserva obligatorio.
Hasta tanto, en la citada cuenta, no se hayan amortizado las mencionadas
perdidas, el saldo resultante de la actualización del balance, se abonara en su
totalidad al fondo de reserva obligatorio, así como el remanente existente en la
cuenta de <actualización de aportaciones> a que se refiere el número 2 del
artículo 27.
3.
En cada ejercicio económico, en la imputación de las perdidas al fondo de
reserva obligatorio, se imputaran primero las reguladas en el número 2 de este
artículo.
Artículo
88.
Fondo de reserva obligatorio. 1. El fondo de reserva obligatorio, destinado a la
consolidación, desarrollo y garantía de la Cooperativa, es irrepartible entre
los socios, incluso en caso de disolución de la Sociedad.
2.
Necesariamente se destinara a este fondo:
A)
el porcentaje, sobre los excedentes netos, que fijen los Estatutos y, en su
caso, acuerde la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 84.
B)
los beneficios a que se refiere el apartado b) del artículo 83.
C)
las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja del
socio. D) las cuotas de ingreso.
E)
el porcentaje, sobre el resultado de la regularización del balance, que
corresponda de acuerdo con lo establecido en el artículo 77 y, en su caso, en el
número 2 del artículo 87.
3.
Se dotara también a este fondo con las cantidades que, con cargo a los
excedentes disponibles, acuerde discrecionalmente la Asamblea General.
Artículo
89.
Fondo de educación y promoción. 1. El fondo de educación y promoción se
destinara a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
A)
la formación y educación de sus socios y trabajadores en los principios
cooperativos, asi como la difusión de las características del Cooperativismo en
el medio Social en que desenvuelva su actividad.
B)
la promoción de las relaciones Inter. Cooperativas.
C)
la promoción cultural y profesional del entorno local o de la Comunidad en
General.
2.
La Asamblea General fijara las líneas básicas de aplicación del fondo de
educación y promoción.
Para
el cumplimiento de los fines del fondo se podrá colaborar con Sociedades o
asociaciones Cooperativas, instituciones Públicas y privadas y con organismos
dependientes de la Administración estatal o autonómica.
En
la memoria anual, explicativa de la gestión durante el ejercicio económico, se
recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se han destinado
a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso,
mención de las Sociedades o entidades a las que se remitieron para el
cumplimiento de dichos fines.
3.
Necesariamente se destinara a este fondo:
A)
el porcentaje sobre los excedentes netos que fijen los Estatutos y, en su caso,
acuerde la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 84.
B)
las sanciones que por vía disciplinaria se impongan por la Cooperativa a sus
socios.
Se
dotara también este fondo con:
A)
las cantidades que, con cargo a los excedentes disponibles, acuerde
discrecionalmente la Asamblea General.
B)
las subvenciones, donaciones y cualquier clase de ayuda recibida de los socios o
de terceros, para el cumplimiento de los fines del mismo.
4.
El fondo de educación y promoción es inembargable y sus dotaciones deberán
figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
El
importe del referido fondo que no se haya aplicado deberá materializarse dentro
del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación,
en cuentas de ahorro o en títulos de la deuda Pública, cuyos rendimientos
financieros se aplicaran al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser
pignorados ni afectados a prestamos o cuentas de Crédito.
Capitulo
VIII.
De los libros y contabilidad
Artículo
90.
Documentación Social. 1. Sin perjuicio de lo establecido en otras Leyes o
disposiciones especiales, las Cooperativas llevaran en orden y al día los
siguientes libros:
A)
libro de Registro de socios y, en su caso, libro de Registro de asociados.
B)
libro de Registro de aportaciones al capital Social.
C)
libro de Actas de la Asamblea General del Consejo Rector y, en su caso, del
Comité de Recursos y de las juntas preparatorias.
2.
El libro de Registro de socios y el libro de Registro de asociados contendrá los
datos que se establecen en el número 2 del artículo 11, la fecha de admisión y
baja y, en su caso, el referente al carácter de socio de Trabajo.
3.
Todos los libros Sociales serán diligenciados por el juzgado de distrito o de
paz del lugar donde tuviese la Cooperativa su domicilio Social ante el que se
presentaran para que, previa a su utilización, se estampe en el primer folio de
cada uno diligencia firmada de los que tuviere el libro y, en todos los folios,
el sello del juzgado que lo autorice. Las Cooperativas podrán solicitar que
estas legalizaciones tengan lugar en su propio domicilio Social.
4.
Los libros y demás documentos de la Cooperativa estarán bajo la custodia,
vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá conservarlos, al
menos, durante cinco años siguientes a la transcripción del último Acta o
asiento, o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan,
respectivamente.
5.
No obstante, lo establecido en los números anteriores, la dirección General de
Cooperativas y Sociedades laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social
podrá autorizar otro sistema de documentación Social que ofrezca análogas
garantías a las previstas en este artículo. Cuando se trate de Cooperativas de
Seguros será preceptivo el informe previo de la dirección General de Seguros.
Artículo
91.
Contabilidad. 1. Las Cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y
adecuada a su actividad, que se regirá por los principios de veracidad,
claridad, exactitud, responsabilidad y secreto contable, que deberán ser
aplicados teniendo presente las peculiaridades de la naturaleza de la Sociedad
Cooperativa.
2.
Las Cooperativas llevaran los siguientes libros de contabilidad:
A)
libro de Inventarios y Balances.
B)
libro Diario.
C)
libro de informes de la censura de cuentas.
D)
los libros que establezca la legislación especial aplicable por razón de su
actividad empresarial.
3.
El libro de Inventarios y Balances se abrirá con el balance inicial detallado de
la Cooperativa, y recogerá anualmente el inventario, el balance del ejercicio y
la cuenta de perdidas y ganancias. El libro Diario registrara día a día todas
las operaciones relativas al ejercicio económico de la Cooperativa. Será valida,
sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por
periodos no Superiores al mes, a condición de que su detalle aparezca en otros
libros, fichas o Registros concordantes, aunque no estén legalizados. El libro
de informes de la censura de cuentas recogerá los informes emitidos por los
Interventores y, en su caso, por la Auditoria externa.
4.
Los libros de contabilidad deberán diligenciarse en la forma establecida en el
número 3 del artículo 90. No obstante, también podrán ser encuadernados,
foliados y diligenciados a partir de hojas sueltas, siempre que se haga dentro
de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio ante el juzgado indicado en
el mencionado artículo 90.3.
5.
Será de aplicación a los libros y documentos contables, lo establecido en el
número 4 del artículo 90.
6.
En lo no establecido en este artículo será de aplicación lo dispuesto en el
Código de comercio.
Capitulo
IX.
De
la modificación de Estatutos
Artículo
92.
Requisitos de la modificación de Estatutos. 1. La modificación de los Estatutos
debe ser acordada por la Asamblea General y exige la concurrencia de los
siguientes requisitos:
A)
que el Consejo Rector o, en su caso, los socios o asociados autores de la
propuesta, formulen un informe escrito con la justificación detallada de la
misma.
B)
que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que
hayan de modificarse.
C)
que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde
a todos los socios y a los asociados, de examinar en el domicilio Social el
texto integro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma.
D)
que el acuerdo sea tomado por la Asamblea General por la mayoría requerida en el
artículo 49. En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado se elevara a
Escritura Pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas, a cuyo
efecto será de aplicación lo establecido en los números 1 y 2 del artículo
15.
2.
Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la Cooperativa, los
socios que no hayan votado a favor del acuerdo, tendrán derecho a separarse de
la Sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá
ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar de la Inscripción del acuerdo
en el Registro de Cooperativas.
Artículo
93.
Cambio de domicilio. Salvo pacto estatutario en contrario, el cambio de
domicilio Social consistente en su traslado dentro del mismo termino municipal
no exigirá el acuerdo de la Asamblea General, pudiendo acordarse por el Consejo
Rector de la Cooperativa. El acuerdo se formalizara conforme a lo establecido en
el número 2 del artículo 22 y se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
Capitulo x de la fusión y escisión
Artículo
94.
Modalidades y efectos de la fusión. 1. Será posible la fusión de Sociedades
Cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra Cooperativa ya
existente. Las Sociedades Cooperativas en liquidación podrán participar en una
fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital
Social a los socios o a los asociados.
2.
Las Sociedades Cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas
por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entraran en liquidación, y
sus patrimonios, socios y, en su caso, los asociados pasaran a la Sociedad nueva
o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las Sociedades
disueltas. Los fondos Sociales, obligatorios o voluntarios, de las Sociedades
disueltas pasaran a integrarse en los de la Sociedad Cooperativa nueva o
absorbente.
Artículo
95.
Proyecto de fusión. El proyecto de fusión deberá ser fijado en un convenio
previo por los Consejos Rectores de la Sociedades que se fusionen, y contendrá,
como mínimo, las menciones siguientes: 1. La denominación, clase y domicilio de
las Sociedades Cooperativas que participan en la fusión y de la nueva Sociedad,
en su caso, así como los datos identificadores de su Inscripción en el Registro
de Cooperativas.
2.
Sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o asociado de las
Sociedades disueltas, como aportaciones al capital Social de la Sociedad
Cooperativa nueva o absorbente.
3.
Los derechos que vayan a reconocerse a los socios de las Sociedades disueltas en
la utilización de los servicios de la Sociedad nueva o absorbente.
Artículo
96.
Documentación complementaria de la convocatoria de la Asamblea. Al publicar la
convocatoria de la Asamblea deberá ponerse a disposición de los socios y
asociados en el domicilio Social los siguientes documentos: 1. El proyecto de
fusión a que se refiere el artículo 95.
2.
El balance, la cuenta de perdidas y ganancias y la memoria explicativa de los
tres ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, junto con los
correspondientes informes de los Interventores.
3.
El balance de fusión de cada una de las Sociedades, previsto en el artículo 98,
cuando sea distinto del último balance anual aprobado.
4.
La memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la
fusión.
5.
El proyecto de Estatutos de la nueva Sociedad o, si se trata de una absorción,
el texto integro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en
los Estatutos de la Sociedad absorbente.
6.
Los Estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la fusión.
7.
La relación de nombres y apellidos de los miembros del Consejo Rector de las
Sociedades Cooperativas que participan en la fusión y la fecha desde la que
desempeñan sus cargos.
Artículo
97.
Requisitos para el acuerdo de fusión. 1. El acuerdo de fusión deberá ser
adoptado en Asamblea General por cada una de las Sociedades que se fusionen por
la mayoría requerida en el número 2 del artículo 49, cumpliendo los siguientes
requisitos:
A)
la convocatoria de la Asamblea General, que se ajustará a las normas legales y
estatutarias, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión a que
se refiere el artículo 95, y hará constar el derecho de todos los socios y
asociados a examinar en el domicilio Social los documentos indicados en el
artículo 96, así como a pedir la entrega o envío gratuito del texto integro del
proyecto de fusión y de la memoria redactada por el Consejo Rector sobre la
conveniencia y efectos de la fusión.
B)
el acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y,
cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva Sociedad, deberá
incluir las menciones exigidas en el número 2 del artículo 9, en cuanto resulten
de aplicación.
C)
el acuerdo de fusión de cada una de las Cooperativas, una vez adoptado, se
publicará en el <boletín oficial> de la provincia o de la Comunidad
Autónoma en que las Cooperativas tengan su domicilio Social y en un periódico de
gran circulación en la provincia.
2.
Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea
General de cada una de las Cooperativas, todas ellas quedan obligadas a
continuar el procedimiento de fusión.
Artículo
98.
Balance de fusión. 1. Podrá considerarse balance de fusión al último balance
anual aprobado, siempre que no sean anterior en más de ocho meses a la fecha de
celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance
anual no cumpliera con este requisito, será preciso elaborar un balance dentro
del plazo antes mencionado, que deberá ser censurado por los Interventores y
habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea.
2.
La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por si sola la ejecución
de esta.
Artículo
99.
Derecho de separación del socio. 1. Los socios y asociados de las Cooperativas
que se extingan, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a
separarse de su Cooperativa, mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo
Rector dentro del mes siguiente a la ultima publicación del anuncio a que se
refiere el apartado c) del número 1 del artículo 97.
2.
La Cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación
de las aportaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en
esta Ley para el caso de baja justificada.
3.
Por el solo hecho de la fusión no tendrán derecho a separarse los socios y
asociados de la Cooperativa absorbente.
Artículo
100.
Derecho de oposición a los acreedores. La fusión no podrá ser realizada antes de
que transcurran dos meses s desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que
se refiere el apartado c) del número 1 del artículo 97. Si durante este plazo
algún acreedor ordinario de algunas de las Sociedades que se extinguen se
opusiera por escrito a la fusión, esta no podrá llevarse a efecto si sus
Créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la Sociedad deudora, o
la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los
mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de Créditos no
vencidos.
Artículo
101.
Escritura de fusión. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante
Escritura Pública única, en la que constara el acuerdo de fusión aprobado por
las respectivas Asambleas Generales de las Sociedades que se fusionan, que habrá
de contener el balance de fusión de las Sociedades que se extinguen.
Si
la fusión se realizara mediante la creación de una nueva Sociedad, la Escritura
deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 14, en cuanto
resulten de aplicación, para la Constitución de la misma, si se realizara por
absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por
la Sociedad absorbente con motivo de la fusión.
La
Escritura de fusión tendrá eficacia, en el Registro de Cooperativas, para la
cancelación de las Sociedades que se extinguen y la Inscripción de la nuevamente
constituida o modificaciones de la absorbente.
Artículo
102.
Escisión. 1. La escisión de la Cooperativa puede consistir en la disolución, sin
liquidación, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios y
asociados en dos o más partes. Cada una de estas se traspasara en bloque a
Cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se
integrara con las partes escindidas de otras Cooperativas en una de nueva
creación. En estos dos últimos casos se denominara escisión-fusión. También
podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del
colectivo de socios y de asociados de una Cooperativa sin la disolución de esta,
y el traspaso en bloque de la parte o partes segregadas a otras Cooperativas de
nueva Constitución o ya existentes.
2.
Serán aplicables a las Cooperativas participantes en la escisión las normas
reguladoras de la fusión en la presente Ley, y sus socios, asociados y
acreedores podrán ejercer los mismos derechos.
CapituloXI.
De la disolución y liquidación sección primera. De la disolución
Artículo
103.
Causas de la disolución. La Sociedad Cooperativa se disolverá:
1. Por el cumplimiento del
termino fijado en los Estatutos.
2. Por la conclusión de la
empresa que constituye su objeto.
3. Por la imposibilidad
manifiesta de desarrollar la actividad cooperativizada.
4. Por la paralización o
inactividad de los órganos Sociales durante dos años consecutivos.
5. Por la paralización de la
actividad cooperativizada durante dos años, sin causa justificada.
6. Por la reducción del número
de socios por debajo del mínimo establecido en el artículo 7, sin que se
restablezca en el plazo de seis meses.
7. Por reducción del capital
Social a una cantidad inferior a la cifra del capital Social mínimo establecido
estatutariamente, sin que se restablezca en el plazo de seis meses, originada
dicha reducción como consecuencia de la baja de socios y asociados o de
deducciones en las aportaciones al capital Social, por imputación de perdidas en
los supuestos c') y d') del número 1 del artículo 87.
8. Por la fusión o escisión.
9. Por quiebra de la Sociedad.
10. Por acuerdo de la Asamblea
General, adoptado por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 49.
11. Por cualquier otra causa
establecida en esta Ley o en los Estatutos.
Artículo
104.
Eficacia de las causas de disolución 1. Transcurrido el termino de duración de
la Sociedad, esta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad
hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prorroga en el Registro de
Cooperativas. El socio disconforme con la prorroga podrá causar baja en la forma
y plazos previstos en el número 3 del artículo 32.
2.
Cuando concurra cualquier otra causa de disolución, a excepción de las previstas
en los números 8. Y 10 del artículo 103, el Consejo Rector deberá, en el termino
de treinta días, convocar Asamblea General para que adopte el acuerdo de
disolución. Con este fin, cualquier socio o asociado podrá requerir al Consejo
Rector para que convoque la Asamblea General, si a su juicio existe alguna de
las mencionadas causas de disolución.
El
acuerdo de disolución, que deberá formalizarse en Escritura Pública, será
adoptado por la Asamblea General por más de la mitad de los votos validamente
expresados y podrá impugnarse mediante el procedimiento a que se refiere el
artículo 52.
Si
no pudiera lograrse el acuerdo de disolución por la Asamblea General, al menos
la décima parte del total de votos Sociales podrán solicitar la disolución
judicial de la Sociedad.
En
todo caso, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social podrá descalificar la
Sociedad Cooperativa por las causas señaladas en el artículo 103, a excepción de
las previstas en los números 1., 8. Y 10.
3.
El acuerdo de disolución o, en su caso, la resolución judicial o administrativa,
además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, se publicará en uno de los
Diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio Social.
4.
Cumplidas las formalidades legales sobre disolución de la Sociedad, se abrirá el
periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión. La Sociedad
disuelta conservara su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación.
Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la frase <en liquidación>.
Artículo
105.
Reactivación de la Sociedad la Sociedad en liquidación podrá ser reactivada
siempre que la disolución se haya producido por acuerdo de la Asamblea General y
haya cesado la causa que la motivo y no se haya comenzado el reembolso de las
aportaciones a los socios o a los asociados. El acuerdo de reactivación deberá
ser adoptado por la Asamblea General por una mayoría de dos tercios de los votos
Sociales, y no será eficaz hasta que no se eleve a Escritura Pública y se
inscriba en el Registro de Cooperativas.
La
misma regla se aplicara en el caso de quiebra, cuando la Sociedad quebrada
llegue a un convenio con los acreedores.
Sección
segunda.
De la liquidación
Artículo
106.
Nombramiento de los liquidadores 1. Los Estatutos establecerán el número de
liquidadores, que deberá ser impar. Los liquidadores serán elegidos por la
Asamblea General, de entre los socios y asociados de la Cooperativa, en votación
secreta, por el mayor número de votos. El nombramiento durara hasta la extinción
de la Sociedad, salvo que sea revocado por la Asamblea General en acuerdo
adoptado por la mitad más uno de los votos validamente expresados, aunque el
asunto no conste en el orden del día, o por el juez de distrito mediante causa
justa, a petición del 20 por 100 del total de votos de la Sociedad.
2.
Si transcurrieran tres meses desde la disolución de la Cooperativa sin que se
hubiera efectuado la elección y aceptación de los liquidadores, el Consejo
Rector deberá, y cualquier socio o asociado podrá, solicitar del Consejo
Superior del Cooperativismo el nombramiento de los liquidadores, que podrán ser
personas no socios o asociados de la Cooperativa.
3.
En todo caso, el nombramiento de los liquidadores no surtirá efectos Jurídicos
hasta el momento de su aceptación, acreditada conforme a lo establecido en el
artículo 23.
4.
Cuando los liquidadores sean tres o más actuaran en forma colegiada, debiendo
constar sus acuerdos en un libro de Actas.
5.
A los liquidadores se les podrá señalar una retribución compensatoria por su
función y se les acreditara, en todo caso, los gastos que se les originen.
Artículo
107.
Intervención de la liquidación. 1. El 20 por 100 de los votos Sociales podrán
solicitar del juez de distrito del domicilio Social de la Cooperativa la
designación de un Interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.
También podrá, en su caso, nombrar un Interventor el sindicato de
obligacionistas.
2.
El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, cuando lo justifique la importancia
de la liquidación, podrá designar persona que se encargue de intervenir y
presidir la liquidación y velar por el cumplimiento de las Leyes y del estatuto
Social.
Artículo
108.
Transmisión de funciones. 1. Disuelta la Sociedad y hasta el nombramiento de los
liquidadores, el Consejo Rector continuara en las funciones representativas y
gestoras de la Sociedad a los solos efectos de evitar perjuicios derivados de la
inactividad Social, y será responsable de la conservación de los bienes
Sociales.
2.
Designados los liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquellos el
inventario y balance de la Sociedad, referidos al día en que se inicie la
liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones. Los
miembros del Consejo Rector, si fuesen requeridos para ello, deberán
proporcionar la información y antecedentes que reclamen los liquidadores para
facilitar la practica de las operaciones de liquidación.
Artículo
109.
Funciones de los liquidadores además de lo indicado en el artículo anterior,
incumbe a los liquidadores: 1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia
de la Cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
2.
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la Cooperativa.
3.
Enajenar los bienes Sociales. Para la venta de inmuebles se acudirá
necesariamente a la Pública subasta de inmuebles, salvo que la Asamblea General
establezca expresamente otro sistema válido.
4.
Reclamar y percibir los Créditos pendientes, sea contra los terceros o contra
los socios o asociados.
5.
Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses
Sociales.
6.
Pagar a los acreedores, asociados y socios y transferir a quien corresponda el
fondo de educación y promoción y el sobrante del haber liquido de la
Cooperativa, ateniéndose a las normas que se establecen en el artículo 112.
7.
Ostentar la representación de la Cooperativa en juicio y fuera de el para el
cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.
Artículo
110.
Situación de insolvencia. En caso de insolvencia de la Sociedad, los
liquidadores deberán solicitar, en el termino de diez días, a partir de aquel en
que se haga patente esa situación, la declaración de suspensión de pagos o la de
quiebra, según proceda.
Artículo
111.
Asambleas Generales de la liquidación durante el periodo de liquidación se
observaran las disposiciones legales y estatutarias en cuanto a la convocatoria
y reunión de Asambleas Generales, ordinarias o extraordinarias, que se
convocaran por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la
marcha de la liquidación. La Asamblea General podrá acordar lo que convenga al
interés común.
Artículo
112.
Adjudicación del haber Social. En la adjudicación del haber Social se comenzara
por separar suficientes elementos del activo para cubrir el importe total del
fondo de educación y promoción que no estuviera materializado en las cuentas de
ahorro o títulos a que se refiere el número 4 del artículo 89. El resto del
haber Social se adjudicara por el siguiente orden:
1. Se saldarán las deudas
Sociales.
2. Se reintegrara a los
asociados el importe de sus aportaciones al capital Social, actualizadas en su
caso.
3. Se reintegrara a los socios
el importe de las aportaciones que tuvieran al capital Social, actualizadas en
su caso; comenzando por las aportaciones voluntarias y después las aportaciones
obligatorias.
4. El activo sobrante, si lo
hubiere, así como el remanente existente del fondo de educación y promoción, se
pondrá a disposición del Consejo Superior del Cooperativismo, que deberá
destinarlo, de modo exclusivo, a la promoción del Cooperativismo.
Artículo
113.
Balance final de la liquidación. 1. Finalizadas las operaciones de extinción del
pasivo Social, los liquidadores formaran el balance final, que reflejara con
exactitud y claridad el estado patrimonial de la Sociedad, y el proyecto de
distribución del activo, que deberá atenerse a las normas que se establecen en
el artículo 112.
2.
El balance final y el proyecto de distribución del activo serán censurados por
los Interventores de la Cooperativa y, en su caso, por los Interventores a que
se refiere el artículo 107, y se someterán para su aprobación a la Asamblea
General. Los mencionados acuerdos se Publicaran en uno de los periódicos de los
de mayor circulación en la provincia del domicilio Social.
3.
Los acuerdos a que se refiere el número anterior podrán ser impugnados por el
socio o asociado que se sienta agraviado, o por los acreedores cuyos Créditos no
hubieran sido satisfechos o consignados, así como por el Consejo Superior del
Cooperativismo, por disconformidad en la cuantía o destino del sobrante del
haber liquido, conforme al artículo 112. La impugnación se tramitara conforme a
las normas del artículo 52.
4.
Si fuese imposible la celebración de la Asamblea General, los liquidadores
publicarán el balance final y el proyecto de distribución del activo, una vez
censurados, en el <boletín oficial del estado> y en un periódico de los de
mayor circulación en la provincia del domicilio Social de la Cooperativa.
Transcurridos seis meses desde dichas Publicaciones sin que sean impugnados por
las personas y por el procedimiento a que se refiere el número 3 de este
articulo, se entenderán aprobados definitivamente.
5.
Transcurrido el termino para la impugnación a que se refiere el número 3 o, en
su caso, el número 4 de este artículo, sin que se hayan formulado reclamaciones,
o firmes las sentencias que las hubiesen resuelto, se procederá a la
correspondiente distribución del activo de la Sociedad. Las cantidades no
reclamadas o transferidas en el termino de los noventa días siguientes a la
fecha en que se inicie el pago se consignaran en deposito en el Banco de España
o en la caja General de depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.
Artículo
114.
Extinción. finalizada la liquidación, los liquidadores, en Escritura Pública que
incorporara la aprobación del balance final de liquidación y las operaciones de
esta, deberán solicitar del Registro de Cooperativas la cancelación de los
asientos referentes a la Sociedad y depositar en dicha dependencia los libros y
documentos relativos a la Cooperativa, que se conservaran durante un periodo de
diez años.
Artículo
115.
Suspensión de pagos y quiebras. A las Sociedades Cooperativas les será aplicable
la legislación sobre suspensión de pagos y quiebras. La providencia judicial,
por cuya virtud se tenga por solicitada la suspensión de pagos o la quiebra,
deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.
Capitulo
XII.
De las clases de Cooperativas sección primera. Normas
comunes
Artículo
116.
Clasificación y normas aplicables. 1. Las Sociedades Cooperativas de primer
grado se clasificaran en:
1. Cooperativas de Trabajo
asociado.
2. Cooperativas de consumidores
y usuarios.
3. Cooperativas de viviendas.
4. Cooperativas agrarias.
5. Cooperativas de explotación
comunitaria de la tierra.
6. Cooperativas de servicios.
7. Cooperativas del mar.
8. Cooperativas de
transportistas.
9. Cooperativas de Seguros.
10. Cooperativas sanitarias.
11. Cooperativas de enseñanza.
12. Cooperativas educacionales.
13. Cooperativas de Crédito.
2.
Las Cooperativas de las clases relacionadas en el número anterior se regirán, en
primer termino, por las disposiciones especiales aplicables a cada una de ellas,
según la presente Ley, y en segundo lugar por las normas de carácter General de
la misma. No obstante, serán de aplicación a todas las clases de Cooperativas lo
establecido en el número 2 del artículo 5 y en el artículo 30, con la excepción
establecida en este último artículo respecto a las Cooperativas de Trabajo
asociado y de explotación comunitaria de la tierra. También será de aplicación a
todas las clases de Cooperativas lo establecido en el capitulo V. Respecto a las
Cooperativas de Crédito se estará a lo dispuesto en la disposición transitoria
séptima. En todo caso, las Cooperativas quedarán sujetas a la legislación
especifica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.
Artículo
117.
Secciones de Crédito. 1. Las Cooperativas de cualquier clase, excepto las de
Crédito, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de Crédito, la
cual, sin personalidad jurídica independiente de la Cooperativa de que forma
parte, actuara como intermediario financiero, limitando sus operaciones activas
y pasivas al interior de la propia Cooperativa y a sus socios y asociados, sin
perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de
Cooperativas de Crédito.
2.
Las Cooperativas que tengan sección de Crédito no podrán incluir en su
denominación las expresiones <Cooperativa de Crédito>, <caja rural>
u otra análoga.
Sección
segunda.
De las Cooperativas de Trabajo asociado
Artículo
118.
Objeto y ámbito. 1. Son Cooperativas de Trabajo asociado las que asocian a
personas naturales, con capacidad legal y física para desarrollar la actividad
cooperativizada de prestación de su Trabajo y tienen por objeto proporcionar a
los socios puestos de Trabajo para producir en común bienes y servicios para
terceros.
2.
No podrán ser socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo asociado los
menores de dieciséis años. Los extranjeros podrán ser socios trabajadores de
acuerdo con lo dispuesto en la legislación especifica sobre prestación de su
Trabajo en España.
3.
En las Cooperativas de Trabajo asociado en las que los socios no responderán
personalmente de las deudas Sociales, los menores de dieciocho y mayores de
dieciséis años autorizados por su representante legal para ingresar como socio
trabajador, así como los que vivan de forma independiente con consentimiento de
sus padres o tutores o con autorización de la persona o institución que les
tenga a su cargo, estarán autorizados para ejercitar los derechos y cumplir las
obligaciones propias de la condición de socio trabajador, con las limitaciones
establecidas en el artículo 62.
4.
Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no
Superior a un mes, anticipos laborales en cuantía similar a las retribuciones
normales en la zona y sector de actividad para los distintos puestos de Trabajo
o categorías profesionales, sin perjuicio de lo establecido en el apartado c)
del artículo 83.
5.
Serán de aplicación a los centros de Trabajo de estas Cooperativas y a sus
socios las normas sobre Seguridad e higiene en el Trabajo.
6.
Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán realizar Trabajos
nocturnos ni los que el gobierno declare, para los asalariados menores de
dieciocho años, insalubres, penosos, nocivos peligrosos tanto para su salud como
para su formación profesional o humana.
7.
El número de trabajadores asalariados en la Cooperativa con contrato por tiempo
indefinido no podrá ser Superior al 10 por 100 del total de sus socios.
8.
El plazo máximo para efectuar el reembolso de las aportaciones al capital
Social, en caso de baja del socio, si los Estatutos lo prevén, podrá ser de
hasta diez años. Si se hiciese uso de esta posibilidad, el tipo de interés a
percibir anualmente por las aportaciones no reembolsadas en los cinco primeros
años será el mayor entre el básico del Banco de España más tres puntos y el
incremento anual del índice de precios al consumo, y para el reembolso de las
mismas la Cooperativa deberá destinar anualmente, al menos, una cantidad
equivalente al 10 por 100 de sus excedentes netos.
9.
Los centros de Trabajo en los que los socios prestan habitualmente su Trabajo
cooperativizado deberán estar situados dentro del ámbito territorial de la
Cooperativa, establecido estatutariamente.
Artículo
119.
Socios en situación de prueba. 1. En las Cooperativas de Trabajo asociado, si
los Estatutos lo prevén, la admisión, por el Consejo Rector, de un nuevo socio
lo será en situación de prueba, pudiendo ser reducido o suprimido el periodo de
prueba por mutuo acuerdo.
2.
El periodo de prueba no excederá de seis meses. No obstante, para ocupar los
puestos de Trabajo concretamente fijados por la Asamblea General, cuyo desempeño
exija especiales condiciones personales, el periodo de prueba podrá ser de hasta
dieciocho meses; el número de los referidos puestos de Trabajo no podrá exceder
del 10 por 100 del total de los de la Cooperativa.
3.
El número de socios trabajadores simultáneamente en situación de prueba no podrá
ser Superior a uno por cada 10, o fracción de 10, socios trabajadores en
plenitud de derechos y obligaciones; cuando estos no superen el número de 10, el
limite será de dos socios en situación de prueba, y de tres cuando aquellos sean
más de 10 y no más de 20. Esta limitación no será aplicable durante los dos años
siguientes a la Constitución de la Cooperativa.
4.
No podrán volver a ser admitidos en la misma Cooperativa de Trabajo asociado
como socios trabajadores en situación de prueba quienes ya lo fueron en los
anteriores veinticinco meses, a contar desde la fecha en que, a instancia de
cualquiera de las partes, se resolvió la relación.
5.
Los socios trabajadores, durante el periodo en que se encuentren en situación de
prueba, tendrán los derechos y obligaciones derivados de su condición de socios,
excepto los siguientes:
A)
podrá resolverse la relación por la libre decisión unilateral de la Cooperativa,
mediante acuerdo del Consejo Rector, o del socio trabajador en situación de
prueba.
B)
no podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la Sociedad.
C)
no estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital Social ni
para desembolsar la cuota de entrada.
D)
no les alcanzara la imputación de perdidas que se produjesen en la Cooperativa
durante el periodo de prueba.
Artículo
120.
Régimen disciplinario 1. En las Cooperativas de Trabajo asociado, si los
estatutos lo prevén, el Consejo Rector podrá delegar, en las personas que
determine, que deberán tener encomendadas funciones de dirección o control en la
estructura laboral de la empresa Cooperativa, la facultad de sancionar a los
socios trabajadores por faltas producidas en la actividad de prestación de
Trabajo. La sanción así impuesta será ejecutiva y podrá impugnarse ante el
Consejo Rector en un plazo de ocho días desde su notificación. El Consejo deberá
resolver en un plazo máximo de treinta días, transcurrido el cual sin haberse
resuelto se entenderá que el recurso ha sido estimado. Si no fuese impugnada la
sanción por el socio, se considerara a todos los efectos como si hubiera sido
impuesta por el Consejo Rector.
La
impugnación de la sanción ante el Consejo Rector interrumpirá el computo de
plazos de prescripción o caducidad de acciones, cuyo acuerdo será recurrible
ante el Comité de Recursos, o en su defecto, ante la Asamblea General, o,
directamente, ante la jurisdicción del orden Social, por el procedimiento a que
se refiere el artículo 126, y el plazo se reanudará desde que el acuerdo del
Consejo Rector sea firme o, en su caso, desde la notificación del acuerdo del
Comité de Recursos o de la Asamblea General.
2.
No obstante lo establecido en el número anterior, la expulsión de los socios
trabajadores solo podrá ser acordada por el Consejo Rector, contra cuyo acuerdo
el socio podrá recurrir, en el plazo de quince días desde la notificación del
mismo, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General.
Aunque el acuerdo de expulsión solo será ejecutivo desde que sea ratificado por
el correspondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el
mismo, la Cooperativa podrá suspender al socio trabajador en su empleo,
conservando este todos sus derechos económicos como si continuara prestando su
Trabajo.
Artículo
121.
Jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones anules y permisos. 1. Los
Estatutos y, en su defecto, la Asamblea General, regularan la duración de la
jornada de Trabajo, el descanso mínimo semanal, las fiestas y las vacaciones
anuales, respetando, en todo caso, como mínimo, las siguientes normas:
A)
entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente, mediaran como
mínimo doce horas.
B)
los menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta horas de
Trabajo efectivo a la semana.
C)
se respetaran, al menos, como fiestas, la de la natividad del señor, año nuevo y
1 de mayo, salvo en los supuestos excepcionales que lo impida la naturaleza de
la actividad empresarial que desarrolle la Cooperativa.
D)
las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas expresadas en el apartado c) de
este número, serán retribuidas a efectos del anticipo laboral.
E)
las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los mayores de
sesenta años, tendrán una duración mínima de un mes.
2.
El socio trabajador, previo aviso y justificación, tendrá derecho a ausentarse
del Trabajo por alguno de los motivos y por el tiempo siguiente:
A)
quince días naturales en caso de matrimonio.
B)
dos días en los casos de nacimiento de hijo o enfermedad grave o fallecimiento
de parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. Cuando, con
tal motivo, el socio trabajador necesite hacer un desplazamiento, al efecto, el
plazo será de cuatro días.
C)
un día por traslado del domicilio habitual.
D)
por el tiempo indispensable para el cumplimiento de un deber inexcusable de
carácter Público y personal.
C)
para realizar funciones de representación en el movimiento cooperativo. Los
Estatutos y, en su defecto, la Asamblea General, podrán ampliar los supuestos de
permiso y el tiempo de duración de los mismos y, en todo caso, deberán fijar si
los permisos, a efectos de la percepción de los anticipos laborales, tienen o no
el carácter de retribuidos o la proporción en que son retribuidos.
Artículo
122.
Suspensión y excedencias 1. En las Cooperativas de Trabajo asociado, se
suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a
prestar su Trabajo, con perdida de los derechos y obligaciones económicas de
dicha prestación, por las causas siguientes:
A)
incapacidad laboral transitoria e invalidez provisional del socio trabajador.
B)
maternidad de la mujer socio trabajadora.
C)
cumplimiento del servicio militar, obligatorio o voluntario o servicio Social
sustitutivo.
D)
privación de libertad del socio trabajador, mientras no exista sentencia
condenatoria.
E)
excedencia forzosa, por designación o elección para un cargo Público o en el
movimiento cooperativo, que imposibilite la asistencia al Trabajo del socio
trabajador.
F)
causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor.
2.
Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrara la
plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, y tendrá derecho a la
reincorporación al puesto de Trabajo reservado.
En
el supuesto de incapacidad laboral transitoria si, de acuerdo con las Leyes
vigentes sobre Seguridad Social, el socio trabajador es declarado en situación
de invalidez permanente total, cesara el derecho de reserva del puesto de
Trabajo, y si fuese absoluta o gran invalidez, se producirá la baja obligatoria
del socio trabajador.
En
los supuestos de suspensión por prestación del servicio militar o sustitutivo, o
ejercicio de cargo Público o en el movimiento cooperativo, por designación o
elección, el socio trabajador deberá reincorporarse en el plazo máximo de un mes
a partir de la cesación en el servicio, cargo o función.
En
el supuesto de parto, la suspensión tendrá una duración máxima de catorce
semanas, distribuidas a opción de la interesada.
3.
Para la suspensión por causas económicas, tecnológicas o derivadas de fuerza
mayor, la Asamblea General deberá declarar la necesidad de que, por alguna de
las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte
de los socios trabajadores que integran la Cooperativa, así como el tiempo que
ha de durar la suspensión y designar los socios trabajadores concretos que han
de quedar en situación de suspensión.
4.
Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), d) y f) del número 1
de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservaran el
resto de sus derechos y obligaciones de socio.
Los
socios trabajadores incursos en los supuestos c) y e) del referido número 1 de
este artículo, mientras estén en situación de suspensión, tendrán los derechos y
obligaciones establecidos en la presente Ley para los asociados, excepto en
cuanto que, en caso de baja, no les será de aplicación lo establecido en el
número 8 del artículo 40, y que si, durante el tiempo en que estén en situación
de suspensión, la Asamblea General, conforme a lo establecido en el número 3 del
artículo 73, acordará la realización de nuevas aportaciones obligatorias,
estarán obligados a realizarlas.
5.
En los supuestos a), b), c), d) y e) del número 1 de este artículo, las
Cooperativas de Trabajo asociado, para sustituir a los socios trabajadores en
situación de suspensión podrán celebrar contratos de Trabajo de duración
determinada con trabajadores asalariados, siempre que en el contrato se
especifique el nombre del socio trabajador sustituido y la causa de la
sustitución. Estos trabajadores asalariados no serán computables a efectos del
porcentaje a que se refiere el número 7 del artículo 118.
6.
Los Estatutos podrán prever la posibilidad de conceder a los socios
trabajadores, con al menos un año de antigüedad en la Cooperativa, la situación
de excedencia voluntaria por un plazo no Superior a tres años.
La
situación de los socios trabajadores en situación de excedencia voluntaria se
ajustará a las siguientes normas:
A)
no tendrán derecho a la reserva de su puesto de Trabajo, sino únicamente el
derecho preferente al reingreso en las vacantes de los puestos de Trabajo
iguales o similares al suyo, que hubiera o se produjeran en la Cooperativa.
B)
sus demás derechos y obligaciones serán los establecidos en el número 4 del
presente artículo para los socios trabajadores incursos en los supuestos c) y e)
del número 1 de este artículo.
Artículo
123.
Baja obligatoria por causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor 1.
Cuando, por causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor, para mantener la
viabilidad empresarial de la Cooperativa, sea preciso, a criterio de la Asamblea
General, reducir, con carácter definitivo, el número de puesto de Trabajo de la
Cooperativa o modificar la proporción de las calificaciones profesionales del
colectivo que integra la misma, la Asamblea General deberá designar los socios
trabajadores concretos que deben causar baja en la Cooperativa, que tendrá la
consideración de baja obligatoria justificada.
2.-
Los socios trabajadores que sean baja obligaría conforme a lo establecido en el
número anterior del presente artículo, tendrán derecho a la devolución inmediata
de sus aportaciones al capital Social, salvo que los Estatutos, desde la
Constitución de la Cooperativa o con una antelación no inferior a dos años a la
fecha de las mencionadas bajas obligatorias, hubiera establecido expresamente
que no sea de aplicación este sistema de reembolso de las
aportaciones.
Artículo
124. Sucesión
de empresa, contratas y concesiones.1 .- Cuando una Cooperativa de Trabajo
asociado adquiera la titularidad de una Empresa, centro de Trabajo o unidad
productiva Autónoma de la misma y, por aplicación de lo establecido en el
artículo 44 de la Ley 8/1980, de 10 de marzo , del Estatuto de los Trabajadores,
deba subrogarse en los derechos y obligaciones laborales, en cuanto sea
necesario para que la Cooperativa pueda cumplir la obligación de subrogación,
podrá autorizar a que el porcentaje de trabajadores con contrato por tiempo
indefinido establecido en el número 7 del artículo 118, alcance hasta el 40 %
del total de los socios de la Cooperativa.
2.-
Cuando una Cooperativa de Trabajo Asociado cese, por causa no imputables a al
misma, en una contrata de servicios o concesión administrativa y un nuevo
empresario se hiciese cargo de las mismas, los socios trabajadores tendrán los
mismos derechos y deberes que les hubiera correspondido de acuerdo con la
normativa laboral aplicable, como si hubiesen prestado su Trabajo en la
Cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta
ajena.
Artículo
125. Cuestiones
contenciosas. 1.- Las cuestiones contenciosas que se susciten entre las
Cooperativas de Trabajo Asociado y el socio trabajador, por su condición de tal,
se resolverán aplicando, con carácter preferente, esta Ley y los Estatutos de la
Cooperativa, y se someterán a la decisión de la jurisdicción del Orden Social,
conforme se dispone en los números siguientes.
2.-
La remisión de la jurisdicción del Orden Social, atrae competencias de sus
órganos jurisdiccionales, en todos sus grados, para conocimiento de cuantas
cuestiones contenciosas se susciten entre la Cooperativa de Trabajo Asociado y
el socio trabajador relacionadas con los derechos y obligaciones derivados de la
actividad cooperativizada de la prestación del Trabajo y correlativos derechos y
obligaciones económicas, y de un modo concreto de las que atañen a la percepción
de los anticipos laborales y de los retornos que procedan por resultado final
del ejercicio, en la medida en que unos y otros puedan ser exigibles; a los
ceses en al condición de socio trabajador, tanto por voluntad propia del socio o
decisión de la Cooperativa como por baja obligatoria; a las situaciones de
suspensión y excedencia reguladas en el artículo 122 de la presente Ley; a los
recursos contra sanciones impuestas por infracción de normas Sociales de
disciplina laboral en cuanto estas entrañen obligaciones propias de la condición
de socio trabajador o la sanción adoptada afecte directamente a ella; a los
reembolsos y reintegros derivados del cese y a los no detallados comprendidos en
la formalicen genérica que encabeza esta relación.
3.-
La atracción de competencia ordenada en el número anterior no alcanza al
conocimiento de las diferencias surgidas en el seno de las Cooperativas de
Trabajo Asociado en relación al giro de la Empresa; a la participación en los
órganos Sociales de gobierno o control; a la deducción de responsabilidades
derivadas de aquella participación y aquellas otras cuestiones en que no
aparezcan afectadas la aportación de Trabajo del socio o sus efectos, ni
comprometidos sus derechos en cuanto aportante de Trabajo.
Artículo
126.
Procedimiento especial. 1.- La tramitación de las cuestiones a que se refiere el
artículo 125 se realizara conforme al procedimiento especial que a continuación
se establece, sujeto a la norma generalizadora de suplencia, que establece el
artículo 96 de la vigente Ley de Procedimiento Laboral:
A)
Será Magistratura competente para conocer de estas contiendas, la que lo sea por
aplicación de los párrafos 1º y 2º del artículo 2º de la Ley de Procedimiento
Laboral vigente.
B)
La competencia gradual determinara como recurso adecuado contra la resolución de
Magistratura de Trabajo , el que corresponda según el texto de los artículos 153
y 166 de la misma Ley de Procedimiento Laboral, señalándose como cuantía
litigiosa, en los supuestos en que aquella remite al computo anual de salarios,
la que forme la suma de los anticipos laborales en dicho
periodo.
C)
El planteamiento de demanda exigirá la deducción de petición previa ante el
Consejo Rector de la Cooperativa, que resolverá en el plazo de treinta días,
durante el cual quedará en suspenso el computo de plazos de prescripción o
caducidad para el ejercicio de acciones o de afirmaciones de
derechos.
No
obstante, no será necesaria la referida deducción cuando se hubiese hecho uso de
la posibilidad de recurrir ante el Consejo Rector prevista en el número 1 del
artículo 120 o cuando se impugnen acuerdos del Comité de Recursos o de la
Asamblea General.
D)
cuando la petición del acto plantee disconformidad con resolución dictada en
expediente interno, el magistrado acordará la aportación de este a las
actuaciones, proveyendo su vista al interesado en plazo no menor a tres días
anteriores al señalado para juicio.
E)
el tramite procesal fijado en el número 4 del artículo 38 para expulsión de un
socio y en el apartado c), del número 3, del artículo 37 para los procedimientos
sancionadores, se entenderán sustituidos, en el procedimiento especial que ahora
se regula y para el solo supuesto de socio trabajador en Cooperativas de Trabajo
asociado, por las normas de procedimiento contenidas en la sección segunda,
titulo segundo, libro segundo de la vigente Ley de procedimiento laboral. En
esta tramitación, la notificación del acuerdo de expulsión o, en su caso, de la
ratificación del mismo por el Comité de Recursos o, en su defecto, por la
Asamblea General, sustituirá la entrega del escrito de comunicación a que se
refiere el artículo 100 de la vigente Ley de procedimiento laboral, computándose
el plazo para reclamar ante la magistratura de Trabajo desde que el acuerdo de
expulsión adquiriese el carácter de ejecutivo, y la petición al Consejo Rector,
a que alude el apartado c) de este número, interrumpirá la caducidad de la
acción por el tiempo máximo de treinta días, reservado para la resolución del
Consejo.
La
improcedencia del cese o de la sanción en la medida adoptada, permitirá al
magistrado fijar la indemnización procedente o la sustitución por sanción de
entidad menor, resolviendo en ambos supuestos sobre la trascendencia económica
de los perjuicios sufridos en el periodo de la tramitación. En ningún caso podrá
imponerse la readmisión del socio trabajador.
2.
Las cuestiones sometidas a este procedimiento especial quedan excluidas de la
vía sustitutiva de arbitraje ante el Consejo Superior del Cooperativismo.
Sección
tercera.
De las Cooperativas de consumidores y usuarios
Artículo
127.
Objeto y ámbito. 1. Son Cooperativas de consumidores y usuarios las que asocian
a personas físicas y tienen por objeto procurar, en las mejores condiciones de
calidad, información y precio, bienes y servicios para el consumo o uso de los
socios y de los familiares que habiten con ellos. Los mencionados bienes y
servicios puede adquirirlos la Cooperativa a terceros o ser producidos por la
misma.
2.
Las Cooperativas de consumidores y usuarios podrán adoptar una o varias de las
siguientes modalidades:
A)
de suministro de artículos de consumo, uso, vestido, mobiliario y demás
elementos propios de la economía domestica.
B)
de servicios diversos, como restaurantes, transportes, hospitalización y otros
similares.
C)
de suministros especiales, como agua, gas, electricidad, en cuyo caso podrán ser
también socios las personas físicas y jurídicas que precisen los mencionados
suministros para el desarrollo de sus actividades no domésticas, siempre que no
supongan más de un 50 por 100 del total de socios de la Cooperativa.
D)
de ahorro por el consumo.
E)
de suministros, servicios y actividades para el desarrollo cultural.
3.
En las Cooperativas de consumidores y usuarios que tengan más de 10.000 socios,
la Asamblea General de delegados, en cuanto se refiere a la composición de la
mesa de las juntas preparatorias y las personas que la pueden integrar, y la
elección y proclamación de delegados y votos que les son conferidos, se regirá
por las normas que establezcan los Estatutos de la Cooperativa.
4.
Las Cooperativas de consumidores y usuarios solo podrán suministrar bienes y
servicios a sus socios y, en su caso, a los usuarios no socios, dentro del
ámbito de la misma, establecido estatutariamente.
Artículo
128.
Operaciones con terceros. 1. Las Cooperativas de consumidores y usuarios, no
obstante lo establecido en el artículo anterior, podrán suministrar y servir a
los no socios en los casos siguientes:
A)
cuando lo hagan por acuerdo de autoridad competente por motivo de utilidad
Pública.
B)
a los entes Públicos.
C)
en cada nuevo punto de ventas que abra la Cooperativa, por un periodo de nueve
meses desde la fecha en que inicie las ventas en el mismo.
D)
cuando la Cooperativa expresamente establezca esta posibilidad en sus Estatutos.
2.
Los precios de los suministros y servicios prestados por la Cooperativa a
usuarios no socios serán los mismos que los establecidos por esta para los
socios, excepto en el supuesto del apartado d) del número anterior.
3.
En todos los casos en los que, de acuerdo con lo establecido en este artículo,
la Cooperativa proporcione suministros o servicios a usuarios no socios, esta
circunstancia deberá quedar reflejada en su contabilidad de forma separada y de
manera clara e inequívoca.
Sección
cuarta.
De las Cooperativas de viviendas
Artículo
129.
Objeto y ámbito. 1. Las Cooperativas de viviendas asocian a personas físicas que
precisen alojamiento para si y sus familiares y/o locales; también podrán ser
socios los entes Públicos y las Cooperativas, asi como las entidades sin animo
de lucro mercantil, que precisen locales en los que puedan desarrollar sus
actividades. Tienen por objeto procurar a sus socios vivienda y/o locales;
también podrán tener por objeto, incluso único, procurar edificaciones e
instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales de los socios,
la conservación y Administración de las viviendas y locales, elementos, zonas o
edificaciones comunes y la creación y suministro de servicios complementarios,
así como ha rehabilitación de viviendas, locales y edificaciones e instalaciones
complementarias.
2.
Las Cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y,
en General, desarrollar cuantas actividades y Trabajos sean necesarios para el
cumplimiento de su objeto Social.
3.
La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser
adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier titulo admitido en
derecho. Cuando la Cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales,
los Estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y
disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de estos y de la
Cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del
derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras
Cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
4.
Las Cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios,
los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de
su propiedad. La Asamblea General acordará el destino del importe obtenido por
enajenación o arrendamiento de los mismos.
5.
En caso de bajo del socio, si lo prevén los Estatutos, podrán aplicarse a las
cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y
locales, las deducciones a que se refiere el apartado b) del artículo 80, hasta
un máximo del 50 por 100 de los porcentajes que en el mismo se establecen.
Las
cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del
socio al capital Social, deberán reembolsarse a este en el momento en que sea
sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.
6.
Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del Consejo
Rector en más de una Cooperativa de viviendas. Los miembros del Consejo Rector
en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño
del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos de los gastos que el
desempeño del cargo les origine.
7.
Las Cooperativas de viviendas solo podrán realizar promociones dentro del
territorio a que alcance el ámbito de las mismas, establecido estatutariamente.
Artículo
130.
Construcciones por fases o promociones. Cuando las Cooperativas de viviendas
desarrollen más de una promoción o fase, las reuniones de la Asamblea General
deberán celebrarse por el sistema previsto en el artículo 51, de Asamblea
General de delegados, debiendo existir tantas juntas preparatorias como fases o
promociones se desarrollen, estando obligadas, además, a llevar contabilidad
independiente de cada fase o promoción, sin perjuicio de la contabilidad General
de la Cooperativa.
Artículo
131.
Auditoria externa en las Cooperativas de viviendas. 1. Las Cooperativas de
viviendas, antes de presentar las cuentas anuales, para su aprobación a la
Asamblea General, deberán someterlas a Auditoria externa, en los ejercicios
económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
A)
que la Cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número
Superior a 50. B) cualquiera que sea el número de viviendas y locales en
promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en
distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
C)
que la Cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a
personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del Consejo Rector o
Director.
D)
cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.
2.
En todo lo no establecido en el presente artículo sobre Auditoria externa de las
cuentas anuales de las Cooperativas de viviendas, serán de aplicación las normas
del artículo 69.
Artículo
132.
Transmisión de derechos. 1. En las Cooperativas de viviendas, el socio que
pretendiera transmitir <inter vivos> sus derechos sobre la vivienda o
local, antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo Superior fijado por
los Estatutos, desde la fecha de concesión de la cédula de Habitabilidad de la
vivienda o local, o del documento que legalmente le sustituya, deberá ponerlos a
disposición de la Cooperativa, la cual los ofrecerá a los socios expectantes,
por orden de antigüedad.
El
precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio que
transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la
revalorización que haya experimentado, conforme al índice de precios al consumo,
durante el periodo comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos
parciales y la fecha de la transmisión de los derechos sobre la vivienda o
local.
Transcurridos
tres meses desde que el socio puso en conocimiento del Consejo Rector el
propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún
socio expectante haga uso del derecho de preferencia para la adquisición de los
mismos, el socio queda autorizado para transmitirlos, <inter vivos>, a
terceros no socios.
2.
Si, en el supuesto a que se refiere el número anterior de este artículo, el
socio, sin cumplimentar lo que en el mismo se establece, transmitiera a terceros
sus derechos sobre la vivienda o local, la Cooperativa, si quisiera adquirirlos
algún socio expectante, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al
comprador el precio que señala el número anterior de este artículo, incrementado
con los gastos a que se refiere el número 2. Del artículo 1.518 del Código
Civil. Los gastos contemplados por el número 1. Del referido artículo del Código
Civil serán a cargo del socio que incumplió lo establecido en el número anterior
del presente artículo.
El
derecho de retracto podrá ejercitarse, durante un año, desde la Inscripción de
la transmisión en el Registro de la propiedad, o, en su defecto, durante tres
meses, desde que el retrayente tuviese conocimiento de dicha transmisión.
3.
Las limitaciones establecidas en los números anteriores de este artículo no
serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o
local a sus ascendientes o descendientes.
Sección
quinta.
De las Cooperativas agrarias
Artículo
133.
Objeto y ámbito. 1. Son Cooperativas agrarias las que asocian a personas físicas
o jurídicas, titulares de explotaciones agrícolas, forestales o ganaderas y
tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de
operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las
explotaciones de sus socios.
2.
Para el cumplimiento de su objeto, las Cooperativas agrarias podrán desarrollar,
entre otras, las siguientes actividades:
A)
adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la
Cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos,
plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria,
instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la
producción y fomento agrario.
B)
conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir y
comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de
las explotaciones de la Cooperativa y de sus socios en su estado natural o
previamente transformados.
C)
adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la
ganadería o los bosques, así como la construcción y explotación de las obras e
instalaciones necesarias a estos fines.
D)
cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que
faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la
Cooperativa o de las explotaciones de los socios.
3.
Las explotaciones agrarias de los socios, para cuyo mejoramiento la Cooperativa
agraria presta sus servicios y suministros, deberán estar dentro del ámbito
territorial de la Cooperativa, establecido estatutariamente.
Artículo
134.
Operaciones con terceros. 1. Las Cooperativas agrarias, no obstante lo
establecido en el artículo anterior, podrán desarrollar las actividades de
conservación, tipificación, manipulación, transformación, transporte,
distribución y comercialización, incluso directamente al consumidor, de
productos agrarios que no procedan de las explotaciones de la Cooperativa o de
sus socios, en los siguientes casos:
A)
en todo caso, en cada ejercicio económico, hasta un 5 por 100, cuantificado,
dicho porcentaje, independientemente para cada una de las actividades en que la
Cooperativa utilice productos agrarios de terceros.
B)
si lo prevén los Estatutos, el porcentaje máximo, en cada ejercicio económico,
podrá alcanzar hasta el 40 por 100, sobre las bases obtenidas conforme a lo
establecido en el apartado anterior. La superación de este porcentaje tendrá la
consideración de falta grave y podrá ser causa de descalificación como Sociedad
Cooperativa.
2.
Cuando, de acuerdo con lo establecido en el número anterior, la Cooperativa
utilice productos agrarios de terceros, deberá reflejar esta circunstancia en su
contabilidad de forma separada y de manera clara e inequívoca.
Sección
sexta.
De las Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra
Artículo
135.
Objeto y ámbito. 1. Son Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las
que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros
bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que ceden dichos derechos a
la Cooperativa y que prestan o no su Trabajo en la misma, pudiendo asociar
también a otras personas físicas que, sin ceder a la Cooperativa derechos de
disfrute sobre bienes, prestan su Trabajo en la misma, para la explotación en
común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la
Cooperativa por cualquier titulo.
2.
Las Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán desarrollar
cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto Social, tanto las
dedicadas directamente a la obtención de los productos agrarios como las
preparatorias de las mismas y las que tengan por objeto constituir o
perfeccionar la explotación en todos sus elementos, así como las de recolección,
almacenamiento, tipificación, transporte, transformación, distribución y venta,
al por mayor o directamente al consumidor, de los productos de su explotación y,
en General, cuantas sean propias de la actividad agraria o sean antecedentes,
complemento o consecuencia directa de las mismas.
3.
Las Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, no obstante lo
establecido en los números anteriores de este artículo, podrán desarrollar las
actividades de conservación, tipificación, manipulación, transformación,
transporte, distribución y comercialización, incluso directamente al consumidor,
de productos agrarios que no procedan de la explotación de la Cooperativa, hasta
un 5 por 100, en cada ejercicio económico, cuantificado, dicho porcentaje,
independientemente para cada una de las actividades en que la Cooperativa
utilice productos de terceros. Cuando la Cooperativa utilice productos de
terceros, deberá reflejar esta circunstancia en su contabilidad de forma
separada y de manera clara e inequívoca.
4.
En las Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, su ámbito, fijado
estatutariamente, determinara el espacio geográfico en que los socios
trabajadores de la Cooperativa pueden desarrollar habitualmente su actividad
cooperativizada de prestación de Trabajo, y dentro del cual han de estar
situados los bienes integrantes de la explotación.
Artículo
136.
Régimen de los socios. 1. Pueden ser socios de las Cooperativas de explotación
comunitaria de la tierra:
A)
las personas físicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u
otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan dichos
derechos a la Cooperativa, prestando o no su Trabajo en la misma y que, en
consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce
de bienes a la Cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
B)
las personas físicas que, sin ceder a la Cooperativa derechos de disfrute sobre
bienes, presten su Trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de
socios trabajadores. C) también pueden ser socios de esta clase de Cooperativas
en la condición de cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u
otros bienes inmuebles susceptibles de aprovechamiento agrario: a') los entes
Públicos. b') las Sociedades en cuyo capital Social los entes Públicos
participen mayoritariamente. c') las Comunidades de bienes y derechos. En este
supuesto, la Comunidad deberá designar un representante ante la Cooperativa y
esta conservara sus derechos de uso y aprovechamiento, en los términos
convenidos, aunque se produzca la división de la cotitularidad. d') los
aprovechamientos agrícolas y forestales, los montes en mano común y demás
instituciones de naturaleza análoga, regidas por el derecho Civil común o por el
derecho foral, debiendo designarse por aquellas un representante ante la
Cooperativa.
2.
En todo caso, a cada socio le corresponderá un solo voto, con independencia de
que simultanee o no la condición de socio trabajador con la de cedente del goce
de bienes a la Cooperativa.
3.
Será de aplicación a los socios trabajadores de las Cooperativas de explotación
comunitaria de la tierra, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes
a la Cooperativa, las normas establecidas en esta Ley para los socios
trabajadores de las Cooperativas de Trabajo asociado, con las excepciones
contenidas en esta sección.
4.
El número de trabajadores con contrato por tiempo indefinido no podrá ser
Superior al 20 por 100 del total de socios trabajadores de la Cooperativa.
Artículo
137.
Cesión del uso y aprovechamiento de bienes. 1. Los Estatutos deberán establecer
el tiempo mínimo de permanencia en la Cooperativa de los socios en su condición
de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser Superior a
diez años. Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo
anterior, si los Estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos periodos
sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no Superiores a cinco años.
Estos plazos se aplicaran automáticamente, salvo que el socio comunique su
decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la
finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria. En todo caso, el
plazo para el reembolso de las aportaciones al capital Social comenzara a
computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia
obligatoria.
2.
Aunque, por cualquier causa, el socio cese en la Cooperativa en su condición de
cedente del goce de bienes, la Cooperativa podrá conservar los derechos de uso y
aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, por el tiempo que falte para
terminar el periodo de permanencia obligatoria de este en la Cooperativa, la
cual, si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonara al socio cesante
la renta medía de la zona de los referidos bienes.
3.
El arrendatario y demás titulares de un derecho de goce, podrán ceder el uso y
aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o
titulo Jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución del mismo. En
este supuesto, la Cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo
estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de los derechos
de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo a que alcance su
titulo Jurídico.
4.
Los Estatutos señalaran el procedimiento para obtener la valoración de los
bienes susceptibles de explotación en común.
5.
Ningún socio podrá ceder a la Cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes
inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la
explotación, salvo que se tratase de entes Públicos o Sociedades en cuyo capital
Social los entes Públicos participen mayoritariamente.
6.
Los Estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que
puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del
plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación estatutaria
comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas
obras, mejoras y servidumbres, asi como el procedimiento para, en su caso,
modificar el valor contable de los bienes cedidos afectados por las mismas, si
los Estatutos lo prevén y el socio cedente del goce tiene titularidad suficiente
para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la realización de la obra o
mejora o a la Constitución de la servidumbre. Cuando sea necesario para el
normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el
socio cese en la Cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y
cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de Constitución
de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación la facultad de variación
recogida en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
Para
la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este número, será
necesario que la mayoría prevista en el número 1 del artículo 49 comprenda el
voto favorable de socios que representen, al menos, el 50 por 100 de la
totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute haya sido cedido a la Cooperativa.
7.
Los Estatutos podrán establecer normas por las que los socios que hayan cedido a
la Cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no
transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el del uso y
aprovechamiento de los mismos por la Cooperativa durante el tiempo de
permanencia obligatoria del socio de la misma.
8.
El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la Cooperativa, calificada
de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital Social de la
Cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si estos son socios o
adquieren tal condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquel.
9.
Los Estatutos podrán prever que el que haya sido designado colaborador o sucesor
de una explotación familiar agraria por aplicación de lo dispuesto en la Ley 49
1981, de 24 de diciembre, del estatuto de la explotación familiar agraria y de
los agricultores jóvenes, podrá representar al socio cedente de derecho de uso y
aprovechamiento de bienes, en las Asambleas Generales y ser elegido para los
cargos de miembro del Consejo Rector e Interventor.
Artículo
138.
Régimen económico. 1. Los Estatutos fijaran la aportación obligatoria mínima al
capital Social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su
condición de cedente del goce de bienes y en la de socio trabajador.
2.
El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de
socio trabajador, cesase en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las
aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la
Cooperativa, sea esta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
3.
Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán anticipos
laborales de acuerdo con lo establecido para las Cooperativas de Trabajo
asociado, y en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes a la
Cooperativa, percibirán, por dicha cesión, la renta usual en la zona para fincas
análogas. Las cantidades percibidas por los mencionados anticipos laborales y
rentas lo serán a cuenta de los resultados finales, en el ejercicio de la
actividad económica de la Cooperativa. A efectos de lo establecido en el
apartado a) del artículo 83, tanto los anticipos laborales como las mencionadas
rentas tendrán la consideración de gastos deducibles.
4.
Los retornos se acreditaran a los socios de acuerdo con las siguientes normas:
A)
los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la
explotación por títulos distintos a la cesión a la Cooperativa del goce de los
mismos por los socios, se imputaran a quienes tengan la condición de socios
trabajadores, de acuerdo con las normas establecidas para las Cooperativas de
Trabajo asociado.
B)
los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido
cedido por los socios a la Cooperativa, se imputaran a los socios en proporción
a su respectiva actividad Cooperativa, en los términos que se señalan a
continuación:
a')
la actividad consistente en la cesión a favor de la Cooperativa del goce de las
fincas se valorara tomando como modulo la renta usual en la zona para fincas
análogas.
b')
la actividad consistente en la prestación de Trabajo por el socio será valorada
conforme al salario del convenio vigente en la zona para su puesto de Trabajo,
aunque hubiese percibido anticipos laborales de cuantía distinta.
5.
La imputación de las perdidas se realizara conforme a las normas establecidas en
el número anterior.
No
obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido por los
socios diera lugar a perdidas, las que correspondan a la actividad
cooperativizada de prestación de Trabajo sobre dichos bienes, se imputaran en su
totalidad al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios en su condición de
cedentes del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los
socios trabajadores una compensación mínima igual al 70 por 100 de las
retribuciones satisfechas en la zona por igual Trabajo, y en todo caso no
inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
Sección
séptima.
De las Cooperativas de servicios
Artículo
139.
Objeto. 1. Son Cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o
jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a
profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y tienen
por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de
operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades
profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2.
No podrá ser clasificada como Cooperativa de servicios aquella en cuyos socios y
objeto concurran circunstancias o peculiaridades que permitan su clasificación
conforme a lo establecido en otra de las secciones de este capitulo.
3.
Para el cumplimiento de su objeto, las Cooperativas de servicios podrán
desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
A)
adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar y mantener instrumentos,
maquinaria, instalaciones y cualesquiera materiales, productos y elementos
necesarios o convenientes para la Cooperativa y para las actividades
profesionales o de las explotaciones de sus socios. B) ejercer industrias
auxiliares o complementarias de las de los socios, asi como realizar operaciones
preliminares o ultimar transformaciones que favorezcan la actividad profesional
o de las explotaciones de los socios.
C)
transportar, distribuir y comercializar los servicios y productos procedentes de
la Cooperativa y de la actividad profesional o de las explotaciones de los
socios.
D)
en General, cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o
que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la
actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
4.
No obstante lo establecido en los números anteriores de este artículo, las
Cooperativas de servicios, si lo prevén sus Estatutos, podrán realizar
actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un 10 por
100 del volumen total de actividad cooperativizada realizada con sus socios.
Cuando la Cooperativa realice las referidas actividades o servicios
cooperativizados con terceros no socios deberán ser reflejados en su
contabilidad de forma separada y de manera clara e inequívoca.
Artículo
140.
Denominación y ámbito. 1. Las Cooperativas de servicios podrán utilizar en su
denominación términos que reflejen y sean congruentes con las características de
la actividad que desarrollen los socios que integran la Cooperativa y con el
sector económico, rama o actividad profesional a que corresponde la Sociedad,
como Cooperativa minera, de detallistas, de hostelería u otros análogos.
2.
Las explotaciones de los socios que reciban los servicios y suministros de la
Cooperativa deberán estar situadas dentro del ámbito territorial de la Sociedad,
establecido estatutariamente. Para que los profesionales o artistas puedan
integrarse como socios en la Cooperativa deberán desarrollar su actividad
habitual dentro del referido ámbito territorial de la Sociedad.
Sección
octava.
De las Cooperativas del mar
Artículo
141.
Objeto y ámbito. 1. Son Cooperativas del mar las que asocian a pescadores,
armadores de embarcaciones, cofradías, titulares de viveros de algas, de
cetareas, mariscadores y familias marisqueras, concesionarios de explotaciones
de pesca y, en General, a personas físicas o jurídicas titulares de
explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias marítimo
pesqueras y derivadas, en sus diferentes modalidades del mar, rías y lagunas
marinas, ríos, lagos y lagunas de agua dulce, y a profesionales por cuenta
propia de dichas actividades, y tienen por objeto la prestación de suministros y
servicios y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico
y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2.
Para el cumplimiento de su objeto, las Cooperativas del mar podrán desarrollar,
entre otras, las siguientes actividades:
A)
adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar, mantener y desguazar
instrumentos, útiles de pesca, maquinaria, instalaciones, sean o no
frigorificas, embarcaciones de pesca, animales, embriones y ejemplares para la
reproducción, pasto y cualesquiera otros productos, materiales y elementos
necesarios o convenientes para la Cooperativa y para las actividades
profesionales o de las explotaciones de los socios.
B)
conservar, tipificar, transformar, distribuir y comercializar, incluso hasta el
consumidor, los productos procedentes de la Cooperativa y de la actividad
profesional o de las explotaciones de los socios.
C)
en General, cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o
que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la
actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
3.
No obstante lo establecido en los números anteriores de este artículo, será de
aplicación a las Cooperativas del mar lo previsto sobre operaciónes con terceros
en el artículo 134, si bien referido a productos de la pesca.
4.
En relación con el ámbito de esta clase de Cooperativas será de aplicación lo
establecido en el número 2 del artículo 140.
Sección
novena.
De las Cooperativas de transportistas
Artículo
142.
Objeto y ámbito. 1. Son Cooperativas de transportistas las que asocian a
personas físicas o jurídicas, titulares de empresas del transporte o
profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso el local, la
actividad de transportistas, de personas o cosas o mixto, y tienen por objeto la
prestación de servicios y suministros y la realización de operaciones,
encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus
socios.
2.
Las Cooperativas de transportistas, para el cumplimiento de su objeto, podrán
desarrollar, entre otras, las actividades que, en relación con las explotaciones
de la Cooperativa y de sus socios, señala el número
3
del artículo 139. 3. En relación con el ámbito de esta clase de Cooperativas
será de aplicación lo establecido en el número 2 del artículo 140.
Sección
décima.
De las Cooperativas de Seguros
Artículo
143.
Objeto y ámbito. 1. Son Cooperativas de Seguros las que ejerzan la actividad
aseguradora, en los ramos y con los requisitos establecidos en la Ley sobre
ordenación del seguro privado y disposiciones complementarias, en alguna de las
siguientes modalidades:
A)
Cooperativas de Seguros a prima variable, formadas por personas físicas o
jurídicas, que tienen por objeto la cobertura por cuenta común de los riesgos
asegurados a sus socios, mediante el cobro de derramas con posterioridad a los
siniestros, siendo la responsabilidad de los mismos mancomunada, proporcional al
importe delos respectivos capitales asegurados en la propia Cooperativa y
limitada a dicho importe.
B)
Cooperativas de Seguros a prima fija, formadas por personas físicas o jurídicas,
que tienen por objeto la cobertura a sus socios de los riesgos asegurados
mediante una prima fija pagadera al comienzo del periodo del riesgo.
C)
Cooperativas de Seguros de Trabajo asociado, formadas únicamente por personas
físicas que aportan su personal Trabajo y cuya actividad empresarial consiste en
cubrir riesgos a cualquier asegurado.
2.
El ámbito de las Cooperativas de Seguros a prima fija y a prima variable
determinara el territorio dentro del cual realizaran sus operaciones
aseguradoras y estarán localizados los riesgos que aseguren y, en las
Cooperativas de Seguros de Trabajo asociado, determinara el territorio en el que
deberán estar situados los centros de Trabajo cooperativizados.
3.
Las Cooperativas de Seguros se regirán, en primer lugar, por las normas
establecidas en la Ley sobre ordenación del seguro privado y, en cuanto no se
oponga a esta, por la presente Ley, siendo de aplicación a las Cooperativas de
Seguros de Trabajo asociado las normas especiales reguladoras de las
Cooperativas de Trabajo asociado.
Sección
undécima.
De las Cooperativas sanitarias
Artículo
144.
Objeto y normas aplicables. 1. Son Cooperativas sanitarias las Cooperativas de
Seguros cuya actividad empresarial consiste en cubrir riesgos relativos a la
salud de sus socios o de los asegurados y de los beneficiarios de los mismos.
2.
A las Cooperativas sanitarias les serán de aplicación las normas establecidas en
esta Ley para las Cooperativas de Seguros a primeros fija, cuando tengan por
objeto la cobertura, a sus socios y beneficiarios de estos, de los riesgos
relativos a la salud.
3.
Cuando la Cooperativa sanitaria asocie a profesionales de la salud y a personal
no sanitario, le serán de aplicación las normas establecidas en la presente Ley
reguladoras de las Cooperativas de Seguros de Trabajo asociado.
4.
Cuando una Cooperativa de segundo o ulterior grado integre al menos una
Cooperativa sanitaria, aquellas podrá incluir en su denominación el termino
<sanitaria>.
Sección
duodécima.
De las Cooperativas de enseñanza
Artículo
145.
Objeto y normas aplicables. 1. Son Cooperativas de enseñanza las que desarrollan
actividades docentes, en sus distintos niveles y modalidades, en cualquier rama
del saber o de la formación técnica, artística, deportiva u otras. Podrán
realizar también, como complementarias, actividades conexas o que faciliten las
actividades docentes.
2.
A las Cooperativas de enseñanza les serán de aplicación las normas establecidas
en la presente Ley para las Cooperativas de consumidores y usuarios, cuando
asocien a los padres de los alumnos, a sus representantes legales o a los
propios alumnos.
3.
Cuando la Cooperativa de enseñanza asocie a profesores y a personal no docente y
de servicios, le serán de aplicaron las normas de la presente Ley reguladoras de
las Cooperativas de Trabajo asociado.
Sección
decimotercera.
De las Cooperativas educacionales
Artículo
146.
Características y objeto. 1. Las Cooperativas educacionales, que posibilitan el
acceso de los jóvenes al conocimiento practico de las técnicas de organización
empresarial, enmarcadas en criterios democráticos y de solidaridad propios de la
estructura Cooperativa, asocian a alumnos de uno o más centros docentes y tienen
por objeto procurar, en las mejores condiciones de calidad, información y precio
para el uso o consumo, bienes y servicios necesarios para la vida docente y el
cultivo del tiempo libre de los socios. Los mencionados bienes y servicios puede
adquirirlos la Cooperativa o ser producidos por la misma.
2.
Las Cooperativas educacionales podrán adoptar las siguientes modalidades:
A)
de suministro a los socios de libros, de material escolar, didáctico o
científico y de artículos deportivos y recreativos.
B)
de servicios directamente relacionados con la actividad de estudio, cultural,
deportiva y recreativa de los socios, como residencias, comedores, bares,
transportes, instalaciones deportivas y otros similares.
3.
Los Estatutos fijaran el centro o centros docentes cuyos alumnos pueden
integrarse como socios de la Cooperativa. El cese como alumno del centro docente
determina la baja obligatoria en la Cooperativa, salvo que los Estatutos prevean
la posibilidad de su permanencia como socio, hasta un tiempo máximo de un año,
desde la fecha en que ceso como alumno del centro docente.
4.
Los socios de las Cooperativas educacionales en ningún caso responderán
personalmente de las deudas Sociales.
5.
Los menores de edad, si no consta expresamente la oposición de sus padres o
representantes legales, tendrán capacidad para solicitar y adquirir la condición
de socio de las Cooperativas educacionales y estarán facultados para realizar y
asumir cuantos actos y obligaciones sean propios de la condición de socio. No
obstante, no será de aplicación al socio menor de edad lo previsto en el número
4 del artículo 73, sobre la facultad de la Cooperativa de poder proceder
judicialmente contra el socio moroso en el desembolso de sus aportaciones al
capital Social ni la obligación del socio de resarcir a la Cooperativa de los
daños y perjuicios causados por la morosidad.
6.
Para la Inscripción de las Cooperativas educacionales en el Registro de
Cooperativas será preceptivo el previo informe del Ministerio de educación y
ciencia.
7.
Cuando, conforme a los Estatutos de la Cooperativa educacional, más de un 30 por
100 del total de socios, puedan ser menores de edad, para la Inscripción de la
Sociedad en el Registro de Cooperativas será preciso la conformidad del Consejo
escolar o, en su defecto, del órgano máximo de decisión de, al menos, uno de los
centros docentes, de los previstos en los Estatutos, cuyos alumnos pueden
integrarse como socios de la Cooperativa.
8.
Los centros docentes, cuyos alumnos pueden ser socios de la Cooperativa
educacional, deberán estar dentro del ámbito territorial de la Cooperativa,
establecido estatutariamente.
Artículo
147.
Funcionamiento y régimen económico. 1. Los miembros del Consejo Rector serán
elegidos por el periodo de tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser
Superior a dos años, pudiendo ser reelegidos.
2.
En las Cooperativas educacionales en que, conforme a sus Estatutos, al menos el
70 por 100 de sus socios deban ser mayores de edad, serán de aplicación, en
cuanto a su funcionamiento, con las salvedades establecidas en esta sección, las
normas Generales de la presente Ley, incluso la que establece la necesidad de
ser mayor de edad para poder desempeñar los cargos de miembro del Consejo Rector
o de Interventor.
3.
En las Cooperativas educacionales en que, conforme a sus Estatutos, más de un 30
por 100 del total de socios, puedan ser menores de edad, serán de aplicación las
siguientes normas:
A)
al menos el 30 por 100 de los miembros del Consejo Rector deberán ser socios
menores de edad.
B)
los Interventores serán socios, indistintamente, mayores o menores de edad.
C)
deberá designarse un asesor de la Cooperativa. Cuando, conforme a los Estatutos,
solo puedan ser socios de la Cooperativa los alumnos de un único centro docente,
la designación del asesor corresponderá al Consejo escolar y, en su defecto, al
órgano máximo de decisión del centro docente. Si, conforme a los Estatutos,
pueden ser socios de la Cooperativa alumnos de diversos centros docentes, los
Estatutos designaran y, en su caso, regularan, el órgano que ha de designar al
asesor.
D)
podrán ser designados asesores, los miembros del claustro de profesores de los
centros cuyos alumnos pueden ser socios de la Cooperativa, los padres de dichos
alumnos y los socios mayores de edad; en este último supuesto, el cargo de
asesor será incompatible con cualquier otro de la Cooperativa.
E)
el asesor será designado por un periodo de dos años, pudiendo ser reelegido
indefinidamente.
F)
el asesor tendrá derecho a asistir a las reuniones de la Asamblea General y del
Consejo Rector, con voz y sin voto, y con la facultad de vetar los acuerdos de
la Asamblea y del Consejo Rector, dentro del plazo de cinco días desde que tuvo
conocimiento de los mismos. El veto será inmediatamente ejecutivo, sin perjuicio
de la obligación del asesor de poner en conocimiento del órgano que lo designo,
dentro del plazo de diez días desde la fecha en que veto el acuerdo, de las
razones que determinaron su decisión, y de la facultad del Consejo Rector de
recurrir el veto ante dicho órgano, que resolverá.
4.
En las Cooperativas educacionales, el 60 por 100 de los excedentes netos se
destinaran al fondo de reserva obligatorio y el restante 40 por 100 al fondo de
educación y promoción.
Capitulo
XIII.
De las Cooperativas de segundo y ulterior grado y otras formas de colaboración
económica
Artículo
148.
Cooperativas de segundo y ulterior grado. 1. Para el cumplimiento y desarrollo
de fines comunes de orden económico, dos o más Cooperativas de la misma o
distinta clase podrán constituir Cooperativas de segundo o ulterior grado.
En
las Cooperativas de segundo o ulterior grado formadas por Cooperativas agrarias,
podrán también ser socios, sin superar el 25 por 100 del total de socios, las
Sociedades agrarias de transformación integradas únicamente por titulares de
explotaciones agrarias y/o por trabajadores agrícolas.
2.
En las Asambleas Generales de las Cooperativas de segundo o ulterior grado, a
cada Cooperativa socio le representara su respectivo Presidente, pudiendo
también representarla otro socio de la misma, si fuese designado a tal efecto,
para cada Asamblea, por acuerdo de su Consejo Rector.
La
representación de las Cooperativas socios no podrá delegarse en otro socio de la
Cooperativa de segundo o ulterior grado.
3.
Los miembros del Consejo Rector, los Interventores y los liquidadores de las
Cooperativas de segundo o ulterior grado, serán elegidos de entre los candidatos
presentados por las respectivas Cooperativas socios, los cuales habrán de ser
socios de las mismas. Respecto a los liquidadores también podrán ser elegidos
los asociados.
El
elegido, una vez aceptado su nombramiento, actuara como si lo hubiera sido en su
propio nombre y ostentara el cargo durante todo el periodo. No obstante, cesara
en su cargo si pierde la condición de socio en la Cooperativa de origen. Los
miembros del Consejo Rector también cesaran en su cargo si la Asamblea General
de la respectiva Cooperativa de la que es socio, acuerda retirarle la confianza
que determino su propuesta como candidato.
4.
En las reuniones de la Asamblea General de las Cooperativas de segundo o
ulterior grado, los miembros del Consejo Rector, los Interventores y, en su
caso, los liquidadores de estas, no podrán representar en dichas Asambleas
Generales a las Cooperativas socios, sin perjuicio de su obligación de asistir a
las mismas con voz y sin voto.
5.
En caso de disolución de la Cooperativa de segundo o ulterior grado, el haber
liquido resultante será distribuido entre las Cooperativas socios en proporción
al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, en su defecto,
desde la Constitución de aquella, debiendo destinarse siempre al fondo de
reserva obligatorio década una de ellas.
6.
Los retornos que perciban las Cooperativas socios de la de segundo o ulterior
grado, así como los intereses que devenguen por sus aportaciones al capital
Social de la misma, y en los supuestos del número 3 del artículo 81 y del
apartado c) del número 2 del artículo 85, no tendrán el carácter de beneficios
extra cooperativos y no les será de aplicación lo previsto en el apartado b) del
artículo 83.
7.
Las Cooperativas de segundo o ulterior grado se regirán, en primer termino, por
las normas especificas de las mismas y, en su defecto, por las normas de
carácter General de la presente Ley.
Artículo
149.
Otras formas de colaboración económica. Las Sociedades Cooperativas, ya sean de
primer grado o de segundo o ulterior, podrán contraer vínculos societarios o
formar consorcios con otras personas físicas o jurídicas, a fin de facilitar o
garantizar las actividades empresariales que desarrollen para la consecución de
su objeto Social. Asimismo, las Cooperativas podrán adquirir la condición de
asociado en otra Sociedad Cooperativa.
Los
excedentes, beneficios o intereses obtenidos por las Cooperativas por las
participaciones o inversiones realizadas en los supuestos a que se refiere el
párrafo anterior, se destinaran al fondo de reserva obligatorio.
TITULO
II.
De la Administración Pública y las Cooperativas
Artículo
150.
Principio General. De conformidad con el mandato contenido en el artículo 129.2
de la Constitución Española, el estado reconoce como tarea de interés Público la
promoción, estimulo y desarrollo de las Sociedades Cooperativas y de sus
estructuras de integración económica y representativa, cuya libertad y autonomía
garantiza.
Artículo
151.
Acción administrativa. El gobierno actuara en el orden cooperativo, con carácter
General, a través del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, al que dotara de
los Recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones de
promoción, difusión, formación, inspección y registral, sin perjuicio de las
facultades de los otros departamentos ministeriales en función de la actividad
empresarial que desarrollen las Cooperativas para el cumplimiento de su objeto
Social.
Artículo
152.
Intervención temporal de las Cooperativas. 1. Cuando en una Cooperativa
concurran circunstancias que pongan en peligro intereses de terceros o de los
socios, la Administración Pública podrá acordar las siguientes medidas:
A)
la designación de uno o más funcionarios con la facultad de establecer el orden
del día de la Asamblea General, convocarla y presidirla, a fin de que pueda
adoptar los pertinentes acuerdos.
B)
la intervención temporal de la Cooperativa por los funcionarios que se designen,
sin cuya aprobación los acuerdos adoptados y las decisiones tomadas por los
órganos Rectores de la Cooperativa, no tendrán validez y serán nulos de pleno
derecho.
C)
la suspensión temporal de la actuación de los órganos Sociales de la
Cooperativa, nombrando uno o varios administradores provisionales que asumirán
las funciones de aquellos.
2.
Para la adopción de las medidas señaladas en el número anterior, será preciso el
previo informe del Consejo Superior del Cooperativismo que deberá emitirlo en un
plazo de diez días, teniéndose por evacuado transcurrido dicho plazo.
La
adopción de la medida a que se refiere el apartado a) del número anterior, será
competencia del Ministro de Trabajo y Seguridad Social. Corresponderá al Consejo
de Ministros, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, el acuerdo
de adoptar las medidas señaladas en los apartados b) y c), que será ejecutivo
desde el día de su Publicación en el <boletín oficial del estado>.
Artículo
153.
Inspección, infracciones y sanciones. 1. La función inspectora sobre el
cumplimiento de la legislación Cooperativa, se ejercerá por el Ministerio de
Trabajo y Seguridad Social, a través de la inspección de Trabajo y Seguridad
Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a los
distintos departamentos ministeriales en razón a la legislación especifica
aplicable.
2.
Las Sociedades Cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones
contrarias a esta Ley y a los Estatutos de la Cooperativa, asi como los miembros
del Consejo Rector, los Interventores y los liquidadores en cuanto que les sean
personalmente imputables.
2.1
son infracciones leves:
A)
no acreditar las aportaciones al capital Social en títulos o libretas de
participación nominativos.
B)
carecer o no llevar al día los libros Sociales enumerados en el número 1 del
artículo 90.
C)
no llevar al día los libros de contabilidad obligatorios, por tiempo Superior a
seis meses, contados desde el último asiento practicado.
D)
no formular por escrito, en el plazo legalmente establecido, el Interventor o
Interventores, su informe sobre las cuentas anuales.
2.2
son infracciones graves:
A)
no convocar la Asamblea General ordinaria en tiempo y forma.
B)
no renovar o cubrir los cargos de los órganos Sociales cuando corresponda por
imperativo legal o estatutario.
C)
incumplir las normas establecidas sobre participación del personal asalariado de
la Cooperativa en el Consejo Rector o en los excedentes disponibles.
D)
fijar, abonar o acreditar por las aportaciones al capital Social un tipo de
interés Superior al establecido legalmente como máximo o, en su caso, inferior
al establecido legalmente como mínimo.
E)
acreditar retornos cooperativos a quien no tenga la condición de socio, o por
causas distintas a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas
realizadas por el socio.
F)
no imputar las perdidas del ejercicio económico o imputarlas vulnerando las
normas establecidas en la Ley, los Estatutos o los acuerdos de la Asamblea
General.
G)
no destinar o dotar al fondo de reserva obligatorio o al de educación y
promoción, en los supuestos y por el importe que establecen la Ley, los
Estatutos o los acuerdos de la Asamblea General.
H)
la transgresión de los derechos de los socios o, en su caso, de los asociados,
en materia de información; como elector y elegible para los cargos de los
órganos Sociales; a participar, por si o por delegación, con voz y voto en la
Asamblea General; a participar en la actividad empresarial que desarrolla la
Cooperativa para el cumplimiento de su fin Social, sin ninguna discriminación y
demás derechos que resulten de la presente Ley.
2.3
son infracciones muy graves:
A)
no someter las cuentas anuales a Auditoria externa, realizada conforme a las
normas legales, en los supuestos en que lo establezcan la Ley, los Estatutos,
los acuerde la Asamblea General o lo solicite el 15 por 100 de los socios de la
Cooperativa.
B)
aplicar cantidades del fondo de educación y promoción a finalidades distintas de
las previstas por la Ley.
C)
incumplir las normas reguladoras del destino del resultado de la regularización
del balance de la Cooperativa o de la actualización de las aportaciones de los
socios al capital Social.
D)
repartir entre los socios los fondos de reserva o, en el supuesto de liquidación
de la Cooperativa, el activo sobrante.
3.
Las infracciones leves, graves y muy graves, se graduaran a efectos de su
correspondiente sanción, en grado mínimo, grado medio y grado máximo, atendiendo
al número de socios afectados, repercusión Social, malicia o falsedad y
capacidad económica de la Cooperativa:
A)
las faltas leves se sancionaran con multa, en su grado mínimo, de 5.000 a 10.000
pesetas; en su grado medio, de 10.001 a 25.000 pesetas; y, en su grado máximo,
de 25.001 a 50.000 pesetas.
B)
las faltas graves se sancionaran con multa, en su grado mínimo, de 50.001 a
75.000 pesetas; en su grado medio, de 75.001 a 150.000 pesetas; y, en su grado
máximo, de 150.001 a 250.000 pesetas.
C)
las faltas muy graves se sancionaran con multa, en su grado mínimo, de 250.001 a
500.000 pesetas; en su grado medio, de 500.001 a 1.000.000 de pesetas; y, en su
grado máximo, de 1.000.001 a 5.000.000 de pesetas.
4.
No obstante lo dispuesto en los números anteriores, cuando las circunstancias
del caso lo aconsejen en atención al volumen económico de la Cooperativa,
incidencia Social de la misma, asi como el número y condición de sus socios,
podrá imponerse la sanción correspondiente a la calificación de la infracción
inmediata inferior.
5.
La persistencia en una infracción, cuando haya sido previamente objeto de
expediente sancionador cuya resolución haya causado estado en vía
administrativa, constituirá una nueva infracción sancionable.
6.
Las infracciones se sancionaran con multa, a propuesta de la inspección de
Trabajo y Seguridad Social, por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social
hasta un millón de pesetas y por el Consejo de Ministros, a propuesta del de
Trabajo y Seguridad Social, hasta cinco millones de pesetas.
7.
La tramitación de los expedientes sancionadores se desarrollara con arreglo al
procedimiento administrativo especial de imposición de sanciones por infracción
de Leyes Sociales y para la liquidación de cuotas de la Seguridad Social, si
bien para la resolución del expediente sancionador por infracciones muy graves
será preceptivo el previo informe del Consejo Superior del Cooperativismo, que
lo emitirá en el termino de cuarenta días, teniéndose por evacuado si no lo
hubiese emitido en dicho plazo.
Artículo
154.
Descalificación de las Cooperativas. 1.podrá ser causa de descalificación de una
Sociedad Cooperativa:
A)
las señaladas en el artículo 103, sobre causas de disolución, a excepción de las
previstas en los números 1., 8. Y 10.
B)
comisión de infracciones graves de normas imperativas o prohibitivas de la
presente Ley.
2.
El procedimiento para la descalificación se ajustará a la Ley de procedimiento
administrativo, con las siguientes particularidades:
A)
deberá informar preceptivamente la inspección de Trabajo y Seguridad Social, asi
como el Consejo Superior del Cooperativismo, y si no se hubiesen emitido los
informes en el plazo de treinta días, se tendrán por evacuados.
B)
en el tramite de audiencia a la Sociedad, se personara el Consejo Rector o, en
su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no
fuese posible dicha comparecencia, el tramite se cumplirá publicando el
correspondiente aviso en el <boletín oficial> de la provincia o de la
Comunidad Autónoma del domicilio Social de aquella.
C)
la resolución administrativa de descalificación será revisable en vía judicial
y, si se recurriera, no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.
D)
será competente para acordar la descalificación el Ministro de Trabajo y
Seguridad Social.
3.
La descalificación, una vez firme, surtirá efectos regístrales de oficio e
implicara la disolución de la Sociedad Cooperativa.
Artículo
155.
Consideración de mayoristas. 1. Las Sociedades Cooperativas tendrán la condición
de mayoristas y podrán detallar como minoristas en la distribución o venta, con
independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.
2.
Las entregas de bienes y prestaciones de servicios proporcionados por las
Sociedades Cooperativas a sus socios, ya sean producidos por ellas o adquiridos
a terceros para el cumplimiento de sus fines Sociales, no tendrán la
consideración de ventas.
Artículo
156.
Normas especiales para determinadas clases de Cooperativas. 1. Las Cooperativas
de consumidores y usuarios, además de la condición de mayoristas, prevista en el
artículo 155, por lo que les serán de aplicación los precios o tarifas
correspondientes, tendrán también, a todos los efectos, la condición de
consumidores directos para abastecerse o suministrarse de terceros de productos
o servicios que les sean necesarios para sus actividades.
2.
Se consideraran, a todos los efectos, actividades Cooperativas internas y
tendrán el carácter de operaciones de transformación primaria las que realicen
las Cooperativas agrarias y las Cooperativas de segundo o ulterior grado que las
agrupen, con productos o materias, incluso suministradas por terceros, siempre
que estén destinadas exclusivamente a las explotaciones de sus socios.
3.
Las Cooperativas de Trabajo asociado y las de segundo o ulterior grado que las
agrupen, gozaran de prioridad en caso de empate en los concursos y subastas para
los contratos de obras o servicios del estado y de los demás entes Públicos.
4.
Las Cooperativas de viviendas tendrán derecho a la adquisición de terrenos de
gestión Pública por el sistema de adjudicación directa, para el cumplimiento de
sus fines específicos.
5.
Las Cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por Constitución de
otras Cooperativas de segundo o ulterior grado, asi como mediante uniones
temporales, disfrutaran de todos los beneficios otorgados en la legislación
sobre agrupación y concentración de empresas.
Artículo
157.
Elección del notario y aranceles notariales. 1. Las Cooperativas designaran
libremente el notario autorizante en todos los actos y contratos en que sean
parte. Se exceptúan únicamente los actos y contratos en que intervengan también
personas u organismos sujetos a turno de reparto.
2.
Los aranceles notariales, en los casos en que la Escritura Pública o cualquier
otro instrumento Público notarial venga impuesto por la legislación Cooperativa,
tendrán una reducción igual a la que se le concede al estado.
TITULO
III. Del
asociacionismo cooperativo
Capitulo
I.
Asociaciones Cooperativas
Artículo
158.
Principio General. Para la defensa y promoción de sus intereses, en cuanto
Sociedades Cooperativas, estas podrán asociarse libre y voluntariamente en
uniones, federaciones y confederaciones de Cooperativas, sin perjuicio de poder
acogerse a cualquier otra formula asociativa, de acuerdo con la legislación
General reguladora del derecho de asociación.
Artículo
159.
Uniones de Cooperativas. 1. Podrán asociarse en uniones de
Cooperativas:
a)
las Sociedades Cooperativas de la misma clase, cualesquiera que sea la actividad
económica que desarrollen, y las Cooperativas de segundo o ulterior grado
integradas mayoritariamente por Cooperativas de la misma clase que aquellas, o
b)
las Sociedades Cooperativas de la misma clase que desarrollen, predominantemente
o entre otras, la misma actividad económica, identificada con la numeración y
nomenclatura establecidas en el anexo del decreto 2518 1974, de 9 de agosto,
sobre clasificación nacional de actividades económicas, y en sus normas
complementarias.
2.
Las uniones de Cooperativas podrán integrarse en otra unión ya existente de
ámbito no inferior, o constituir una nueva unión de Cooperativas de ámbito no
inferior al de las uniones que la crean.
En
las uniones de Cooperativas constituidas únicamente por uniones, también podrán
integrarse directamente Sociedades Cooperativas, si los Estatutos de aquellas no
se oponen. Las Sociedades Cooperativas y las asociaciones de Cooperativas, con
independencia de los términos con que sean designadas, constituidas conforme a
la legislación Cooperativa dictada por la respectiva Comunidad Autónoma, y que
les sea de aplicación en función de su ámbito, podrán integrarse en una unión de
Cooperativas ya existente o constituir una nueva de ámbito Superior al
territorio de la referida Comunidad Autónoma.
3.
En las uniones de Cooperativas formadas por Cooperativas agrarias, podrán
también integrarse Sociedad agrarias de transformación, así como las entidades
que asocien a agrupaciones de productores agrarios, tengan estas o no la
condición de Sociedad Cooperativa.
4.
Para la Constitución y funcionamiento de una unión de Cooperativas serán
precisas, al menos, cinco Sociedades Cooperativas o dos uniones de Cooperativas.
5.
Los órganos Sociales de las uniones de Cooperativas serán: la Asamblea General,
el Consejo Rector y los Interventores.
La
Asamblea General estará formada por los representantes de las Cooperativas
directamente asociadas y, en su caso, de las uniones que la integran.
Los
Estatutos regularan el derecho de voto, debiendo establecer limitaciones al voto
plural.
El
Consejo Rector estará integrado, al menos, por tres miembros. Si los Estatutos
lo prevén, podrá designarse hasta un tercio del Consejo Rector a personas de
reconocido prestigio o experiencia Cooperativa, aunque no sean socios de las
Cooperativas integradas.
Artículo
160.
Federaciones y confederaciones de Cooperativas . 1. Las federaciones de
Cooperativas, cuyo ámbito, en todo caso, coincidirá con el territorio de una
Comunidad Autónoma, podrán estar integradas por:
A)
uniones de Cooperativas cuyo ámbito no sea Superior al de la Federación,
cualesquiera que sea la clase de las Cooperativas que integren.
B)
Sociedades Cooperativas que tengan su domicilio Social dentro del ámbito de la
Federación de Cooperativas y que no pertenezcan a una unión que, a su vez, este
integrada en la misma. Ninguna Sociedad Cooperativa podrá pertenecer a más de
una Federación.
2.
Para la Constitución y funcionamiento de una Federación de Cooperativas será
preciso que, directamente o a través de las uniones que la integran, asocie, al
menos, diez Cooperativas que no sean todas de la misma clase.
3.
Las uniones de Cooperativas de ámbito estatal y las federaciones de Cooperativas
podrán asociarse en confederaciones de Cooperativas, que, en todo caso, tendrán
ámbito estatal.
4.
Para la Constitución y funcionamiento de una Confederación de Cooperativas serán
precisas, al menos, cuatro federaciones de Cooperativas pertenecientes a sendas
Comunidades Autónomas.
5.
Ninguna Federación, unión de Cooperativas ni asociaciones a que se refiere el
número 6 de este artículo, podrán pertenecer a más de una Confederación de
Cooperativas.
6.
Asimismo, podrán integrarse en las confederaciones de Cooperativas o
constituirlas, las asociaciones de Cooperativas que agrupen a Sociedades
Cooperativas de distinta clase, con independencia de los términos con que dichas
asociaciones sean designadas y constituidas conforme a la legislación
Cooperativa dictada por la correspondiente Comunidad Autónoma.
7.
Los órganos Sociales de las federaciones y confederaciones de Cooperativas serán
el Consejo Rector y la Asamblea General que, a su vez, actuara en pleno y en
Comisión permanente.
Los
Estatutos establecerán la composición y el número de miembros de la Asamblea
General, pudiendo fijar un porcentaje máximo de miembros correspondientes a una
misma clase de Cooperativas. Asimismo, establecerán normas para la elección de
los miembros de la Asamblea General y el derecho de voto en esta, debiendo fijar
limitaciones al voto plural.
Si
los Estatutos lo prevén, el pleno de la Asamblea General podrá designar hasta un
10 por 100 más de miembros de la misma, entre personas de reconocido prestigio y
experiencia Cooperativa.
El
Consejo Rector estará integrado, al menos, por tres miembros. Los miembros del
Consejo Rector y de la Comisión permanente serán elegidos por el pleno de la
Asamblea General.
Artículo
161.
Normas comunes a las uniones, federaciones y confederaciones de Cooperativas 1.
Corresponde a las uniones, federaciones y confederaciones de Cooperativas:
A)
representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan sus
Estatutos. B) ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las
Sociedades Cooperativas que asocien o entre estas y sus socios.
C)
organizar servicios de asesoramiento, Auditorias, asistencia jurídica o técnica
y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.
D)
participar, cuando la Administración Pública lo solicite, en las instituciones y
organismos de esta, en orden al perfeccionamiento del régimen legal e
instituciones del Ordenamiento socioeconómico.
E)
fomentar la promoción y formación Cooperativa.
F)
ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2.
Salvo pacto estatutario en contrario, las Sociedades Cooperativas, asi como las
uniones y federaciones de Cooperativas para su asociación directa en otras
uniones, federaciones o confederaciones de Cooperativas, precisaran, al menos,
el acuerdo de sus respectivos Consejos Rectores, sin perjuicio de que dicho
acuerdo deba ser ratificado por la primera Asamblea General que celebren las
mismas.
3.
Para la Constitución de una unión, Federación o Confederación de Cooperativas,
deberá incorporarse a la solicitud de Inscripción, Certificación del acuerdo del
Consejo Rector de las Sociedades Cooperativas, uniones o federaciones que la
constituyan.
4.
En la denominación de las entidades asociativas de Cooperativas deberá
incluirse, respectivamente, las palabras <Unión de Cooperativas>,
<Federación de Cooperativas> o <Confederación de Cooperativas> o sus
correspondientes abreviaturas <u. De coop.>, <f. De coop.> Y <c.
De coop.>, No pudiendo adoptar una denominación idéntica a la de la otra
entidad inscrita anteriormente. Las uniones de Cooperativas podrán incluir en su
denominación los términos <Federación> o <Confederación>, siempre
que en dicha denominación incluyan la clase o actividad económica de las
Cooperativas que asocie, para poder incluir el termino <Confederación>
deberá asociar, al menos, dos uniones.
Las
uniones de Cooperativas en las que concurra el supuesto previsto en el apartado
a), del número 1, del artículo 159, así como las federaciones y las
confederaciones de Cooperativas, para poder incluir en su denominación términos
que hagan referencia a un determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que
asocian, directamente o a través de las entidades asociadas, el 20 por 100, al
menos, de las Sociedades Cooperativas inscritas y no disueltas, con domicilio
Social en dicho ámbito geográfico, a efectos del referido porcentaje, si se
trata de uniones se computaran únicamente las Cooperativas de la misma clase y,
si se trata de federaciones o confederaciones, se computaran todas las
Cooperativas cualesquiera que sea su clase y, en todo caso, con independencia
del carácter estatal o autonómico de la legislación Cooperativa aplicable a
dichas Sociedades Cooperativas.
5.
Las uniones, federaciones y confederaciones de Cooperativas constituidas al
amparo de esta Ley para adquirir la personalidad jurídica y plena capacidad de
obrar deberán depositar, por medio de sus promotores, en el Registro de
Cooperativas correspondiente, Escritura Pública que habrá de contener:
1
relación de las entidades promotoras.
2.Certificación
del acuerdo de asociación de, al menos, el Consejo Rector de cada una de ellas.
3.
La composición de los órganos de representación y gobierno de la entidad.
4.
Certificado de la sección central del Registro de Cooperativas de la dirección
General de Cooperativas y Sociedades laborales del Ministerio de Trabajo y
Seguridad Social de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
5.
Los Estatutos Sociales: los Estatutos contendrán:
A)
la denominación.
B)
el domicilio y ámbito territorial y función al de actuación dela
entidad.
C)
los órganos de representación, gobierno y Administración y su funcionamiento,
así como el régimen de provisión electiva de sus cargos.
D)
los requisitos y procedimientos para la adquisición y perdida de la condición de
asociado, así como el régimen de modificación de Estatutos, de fusión y
disolución de la entidad.
E)
el régimen económico de la entidad que establezca el carácter, procedencia y
destino de sus Recursos, así como los medios que permitan a los asociados
conocer la situación económica.
El
Registro de Cooperativas dispondrá, en el plazo de treinta días, la publicidad
del deposito o el requerimiento a sus promotores, por una sola vez, para que, en
el plazo de otros treinta días, subsanen los defectos observados. Transcurrido
este plazo, el Registro de Cooperativas dispondrá la publicidad o rechazara el
deposito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de
los requisitos mínimos a que se refiere el presente titulo.
La
publicidad del deposito se realizara en el <boletín oficial>
correspondiente.
La
entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar transcurridos
treinta días hábiles desde que solicito el deposito, sin que el Registro de
Cooperativas hubiese formulado reparos o, en su caso, rechazara el deposito.
La
modificación de los Estatutos de las asociaciones Cooperativas ya constituidas
se ajustará al mismo procedimiento regulado en este número.
6.
Será de aplicación a las asociaciones Cooperativas, con carácter subsidiario, y,
en cuanto proceda de acuerdo con su naturaleza, lo establecido en esta Ley para
las Sociedades Cooperativas. En todo caso, no será de aplicación a dichas
asociaciones Cooperativas lo establecido en el número 3 del artículo 62 y en los
artículos 152, 153 y 154.
7.
Las uniones, federaciones y confederaciones de Cooperativas deberán comunicar al
Registro de Cooperativas correspondientes, en el plazo de un mes desde que se
produzca el hecho, las altas y bajas de sus socios directos, acompañando, en los
casos de alta, Certificación del acuerdo de asociarse.
Capitulo
II.
El Consejo Superior del Cooperativismo
Artículo
162.
Consejo Superior del Cooperativismo. 1. El Consejo Superior del Cooperativismo,
con personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar, es el órgano
consultivo y asesor de la Administración central del estado para todas las
actividades de esta relacionadas con el Cooperativismo.
2.
El Consejo Superior del Cooperativismo estará integrado por representantes de la
Administración central, de las Administraciones Autonómicas y de las
asociaciones de Cooperativas de ámbito estatal, de acuerdo con las normas que
establezca el gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social,
sobre estructura y composición del Consejo.
3.
Serán funciones del Consejo Superior del Cooperativismo las siguientes:
A)
informar, dictaminar o formular proposiciones sobre cualquier disposición legal
o reglamentaria que afecte directamente a las Sociedades Cooperativas.
B)
facilitar la planificación y colaborar en la ejecución de los programas de
desarrollo y fomento del Cooperativismo, así como en los de formación y
educación Cooperativa.
C)
intervenir en los conflictos que se planteen en materia Cooperativa, por vía de
arbitraje y de conciliación, en la forma regulada en el artículo 163.
D)
las demás que le encomienda la presente Ley.
Artículo
163.
Conciliación y arbitraje cooperativos. 1. En la resolución de los conflictos que
se planteen entre Sociedades Cooperativas o entre estas y sus socios o
asociados, el Consejo Superior del Cooperativismo tendrá una doble competencia:
A)
la conciliación previa voluntaria antes de que el reclamante ejercite acción
ante los tribunales. Si la conciliación no se lograse, las partes podrán hacer
uso de las acciones que les correspondan.
Lo
acordado en conciliación tendrá efecto de sentencia judicial obligatoria para
las partes y ejecutiva para los tribunales.
El
gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, establecerá
las normas a que deberá ajustarse el procedimiento de conciliación.
B)
el arbitraje de derecho o de equidad. El Consejo Superior del Cooperativismo
podrá emitir laudos arbitrales con efectos de sentencia judicial obligatoria
para las partes y ejecutiva para los tribunales. Será preciso que aquellas se
hayan obligado previamente mediante compromiso de arbitraje, bien sea de forma
voluntaria o bien constituido forzosamente por sentencia judicial en
cumplimiento de una anterior cláusula compromisaria inserta en los Estatutos de
las Sociedades Cooperativas o fuera de estos.
Si
el compromiso es de arbitraje de derecho, el laudo será emitido y firmado por
uno o tres licenciados en derecho, miembros del Consejo Superior del
Cooperativismo o miembros de la corte de arbitraje cooperativo que el Consejo
queda facultado para nombrar entre licenciados en derecho.
Si
el compromiso es de arbitraje de equidad o de amigable composición podrán emitir
y firmar el laudo, en nombre del Consejo, miembros de este, sean o no juristas o
miembros de la corte de arbitraje cooperativo.
El
procedimiento y Recursos en ambos casos serán los regulados en la legislación
estatal sobre arbitraje de derecho privado.
2.
La presentación ante el Consejo Superior del Cooperativismo de la solicitud de
una previa conciliación voluntaria o de una demanda de arbitraje servirá para
interrumpir la prescripción y suspender el computo del plazo para el ejercicio
de la acción.
DISPOSICIONES
ADICIONALES
Primera.
Las competencias que en la presente Ley se atribuyen al Consejo de Ministros,
Ministro de Trabajo y Seguridad Social y Director General de Cooperativas y
Sociedades laborales se entenderán atribuidas a los correspondientes órganos de
las Comunidades Autónomas que entre las competencias que hayan asumido tengan la
de ejecución de la legislación Cooperativa, respecto a las Sociedades
Cooperativas que puedan desarrollar sus actividades cooperativizadas
exclusivamente dentro del ámbito territorial de la respectiva Comunidad
Autónoma.
Las
competencias que en la presente Ley se atribuyen a otros departamentos
ministeriales se entenderán atribuidas a los órganos de la Administración
central o de las Comunidades Autónomas de acuerdo con las normas que regulen
dicha materia.
Segunda.
En los plazos señalados en la presente Ley por días se computaran los hábiles,
excluyéndose los feriados y los fijados por meses o años se computaran de fecha
a fecha. Cuando en el mes del vencimiento no hubiera día equivalente al inicial
del computo, se entenderá que el plazo expira el último del mes.
Cuando
el último día del plazo sea inhábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil
siguiente.
Tercera.
De acuerdo con las normas que a continuación se señalan, las Sociedades agrarias
de transformación podrán transformarse en Sociedades Cooperativas agrarias, de
explotación comunitaria de la tierra o de Trabajo asociado, y las Sociedades
Civiles o mercantiles en las que los trabajadores de las mismas sean titulares,
al menos, del 50 por 100 del capital Social, y ningún socio ostente más del 25
por 100 del referido capital Social, así como las Sociedades Anónimas laborales
podrán transformarse en Cooperativas de Trabajo asociado.
1. El acuerdo de transformación
deberá ser adoptado en junta o Asamblea General, celebrada conforme a las normas
que les sean de aplicación por una mayoría de más de la mitad de los votos de la
Sociedad. El acuerdo se Publicará en el <boletín oficial> de la provincia
o de la Comunidad Autónoma en que la Sociedad tenga su domicilio Social y en un
periódico de gran circulación en la provincia.
2. El acuerdo de transformación
obligara a los socios que han votado a su favor. Los socios disidentes podrán
separarse de la Sociedad recibiendo la parte que les corresponda en el
patrimonio Social. En su caso, el patrimonio liquido se calculara según el
balance especial de transformación, cerrado con tres meses de antelación a la
convocatoria de la junta o Asamblea General que haya de acordar la
transformación y depositado en el domicilio Social a disposición de los socios
desde el mismo día de la convocatoria.
La
separación del socio tendrá lugar siempre que el socio disidente no se adhiera
al acuerdo en el plazo de un mes, a contar del día de su adopción. Los socios no
asistentes a la junta o Asamblea General quedarán separados si en el plazo de un
mes contado desde la fecha del anuncio a que se refiere el número anterior asi
lo manifiestan por escrito.
3.
La transformación se hará constar en Escritura Pública, que se inscribirá en el
Registro de Cooperativas, y que contendrá, en todo caso, las menciones exigidas
por esta Ley para la Constitución de la Sociedad Cooperativa de la clase de que
se trate, el balance a que se refiere el número anterior, la relación de socios
que no hayan hecho uso del derecho de separación y el importe de las cantidades
que les corresponda del patrimonio Social, así como el balance final en el que
conste las modificaciones exigidas, en su caso, por el ejercicio del derecho de
separación.
4.
Los socios de las Sociedades que se transforman, cuando así lo manifiesten y sea
aprobado por la junta o Asamblea General que adopte el acuerdo de
transformación, en lugar de integrarse como socios de la nueva Sociedad
Cooperativa podrán hacerlo en la condición de asociados.
5.
La transformación en Sociedades Cooperativas no libera a los socios que en las
Sociedades transformadas tuvieran responsabilidad personal solidaria o
ilimitada, de responder de las deudas contraídas con anterioridad a la
transformación de la Sociedad, a no ser que los acreedores hayan consentido
expresamente la transformación.
6.
La transformación efectuada con arreglo a lo prevenido en los números anteriores
no cambiara la personalidad jurídica de la Sociedad, que continuara subsistiendo
bajo la nueva forma, entendiéndose que no se produce cesión o traspaso, a los
efectos de la Ley de arrendamientos urbanos o rústicos, sino que la Cooperativa
es continuadora en el arrendamiento, debiendo reconocérsele la titularidad
arrendaticia, y sin que pueda justificarse acción resolutoria o de desahucio por
parte del arrendador. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales,
marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos de que fuera titular la
Sociedad transformada y que pasen, por la transformación acordada, a la
Cooperativa continuadora de aquella.
7.
Estarán exentos del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos Jurídicos
documentados todos los actos necesarios para la transformación en Sociedad
Cooperativa a que se refiere la presente disposición adicional.
8.
En relación con los instrumentos Públicos que hayan de otorgarse con motivo de
la transformación será de aplicación lo establecido en el artículo 157 de la
presente Ley, sobre elección de notario y aranceles notariales.
Cuarta.
1. Los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo asociado disfrutaran
de los beneficios de la Seguridad Social, pudiendo optar la Cooperativa entre
las modalidades siguientes:
A)
como asimilados a trabajadores por cuenta ajena. Dichas Cooperativas quedarán
integradas en el régimen General o en alguno de los regímenes especiales de la
Seguridad Social, según proceda, de acuerdo con su actividad.
B)
como trabajadores autónomos en el régimen especial correspondiente. Las
Cooperativas ejercitaran la opción en los Estatutos, y solo podrán modificar la
opción en los supuestos y condiciones que el gobierno establezca.
2.
En todo caso, no será de aplicación a las Cooperativas de Trabajo asociado, ni a
las Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, ni a los socios
trabajadores que las integran, las normas sobre cotización y prestaciones del
fondo de garantía salarial.
3.
Los socios trabajadores de las Cooperativas de explotación comunitaria de la
tierra, a efectos de Seguridad Social serán, en todo caso, asimilados a
trabajadores por cuenta ajena.
4.
Los socios de Trabajo a que se refiere el artículo 30 de la presente Ley, a
efectos de Seguridad Social, serán, en todo caso, asimilados a trabajadores por
cuenta ajena.
5.
Hasta tanto no se produzca la inclusión del colectivo profesional de los
colegios o asociaciones profesionales de médicos en el sistema de la Seguridad
Social, conforme a las previsiones del real decreto 2540 1980, de 24 de octubre,
lo dispuesto en el número 1 de la presente disposición adicional no será de
aplicación a los profesionales integrados en tales colegios o asociaciones que
sean socios trabajadores de las Cooperativas sanitarias a que se refiere el
número 3 del artículo 144 de la presente Ley.
6.
Se autoriza al gobierno para regular el alcance, términos y condiciones de la
opción prevista en la presente disposición, asi como para, en su caso, adaptar
las normas de los regímenes de la Seguridad Social a las peculiaridades de la
actividad Cooperativa.
Quinta.
1. Las Cooperativas que tengan un volumen normal de operaciones Superior a
250.000.000 de pesetas, de acuerdo con las cuentas del último ejercicio
económico, deberán designar para los sucesivos, por acuerdo del Consejo Rector,
un Letrado asesor.
2.
El Letrado asesor firmara, dictaminando si son ajustados a derecho, todos los
acuerdos que adopte la Asamblea General y los del Consejo Rector, que sean
inscribibles en algún Registro Público, tanto si ha asistido a las
correspondientes sesiones como si no.
Las
Certificaciones de los acuerdos que hayan de ser inscritos en algún Registro
Público llevaran también la constancia de que en el libro de Actas figuran
dichos acuerdos dictaminados por el Letrado asesor, indicando en todo caso su
número de colegiado.
3.
El ejercicio de la función de Letrado-asesor será incompatible con los cargos de
miembro del Consejo Rector, del Comité de Recursos, de Interventor o de
Director.
4.
El Letrado-asesor responde Civilmente en caso de negligencia profesional frente
a la Cooperativa, sus socios y los terceros.
5.
La relación entre el Letrado y la Cooperativa podrá ser de arrendamiento de
servicios como profesional liberal, de contrato laboral, o societaria como socio
trabajador o socio de Trabajo de la Cooperativa.
Las
asociaciones de Cooperativas y las Cooperativa de segundo y ulterior grado,
podrán prestar, a las Cooperativas que las integran, el servicio de asesoría
jurídica regulado en esta disposición, que a estos efectos contaran con los
abogados que reúnan los requisitos exigidos en la presente disposición
adicional, a los que corresponderá la ejecución y responsabilidad profesional de
la asesoría. Si la relación entre dichos abogados y las entidades mencionadas no
es de arrendamiento de servicios como profesional liberal, las referidas
entidades responderán Civilmente junto con el asesor actuante de los perjuicios
que se produzcan a las Cooperativas en el ejercicio del cargo de Letrado-asesor.
DISPOSICIONES
TRANSITORIAS
Primera.
Los expedientes en materia de Cooperativas iniciados antes de la vigencia de
esta Ley se tramitaran y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora
en vigor.
Segunda.
1. El contenido de los Estatutos de las Cooperativas existentes a la entrada en
vigor de la presente Ley no podrá ser aplicado en contradicción con lo dispuesto
en la misma y se entenderá modificado y completado por cuantas normas
imperativas o prohibitivas se contienen en esta Ley.
2.
No obstante lo establecido en el número anterior y en la disposición
derogatoria, y siempre y cuando la Cooperativa no haya incumplido las normas
dictadas por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social para la adaptación de
sus Estatutos a la presente Ley, hasta tanto se produzca la Inscripción en el
Registro de Cooperativas de dicha adaptación, seguirán siendo de aplicación a la
Cooperativa las normas relativas a las juntas preparatorias establecidas en el
artículo 26 de la Ley 52 1974, de 19 de diciembre, General de Cooperativas, y en
el artículo 53 de su Reglamento aprobado por real decreto 2710 1978, de 16 de
noviembre, así como las normas contenidas en sus Estatutos referentes a dichas
juntas.
Tercera.
1. En el plazo de dos años, a contar desde la Publicación del calendario a que
se refiere el número 2 de esta disposición transitoria, las Cooperativas a las
que sea de aplicación la presente Ley y hubieran sido constituidas conforme a la
legislación anterior, deberán adaptar sus Estatutos a la misma. Las referidas
Cooperativas que, en dicho plazo de dos años, no hubieran solicitado del
Registro de Cooperativas la adaptación de sus Estatutos a la presente Ley,
quedarán disueltas de pleno derecho y entraran en periodo de liquidación, sin
perjuicio de la posibilidad prevista en el artículo 105.
2.
El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social establecerá el calendario y los
requisitos a que deberá ajustarse la adaptación de los Estatutos de las
Cooperativas a la presente Ley.
3.
La adaptación de los Estatutos a la presente Ley se llevara a cabo en la forma
establecida en la misma para la modificación de Estatutos, si bien, para la
aprobación del nuevo texto, adaptado, será suficiente con más de la mitad de los
votos validamente expresados, no obstante lo establecido en el número 2 del
artículo 49 de esta Ley.
4.
Los aranceles notariales que se aplicaran en la Escritura de adaptación de los
Estatutos de las Cooperativas a la vigente legalidad son los del número 1 del
decreto 644 1971, de 25 de marzo, con la bonificación prevista en el número 2
del artículo 157 de la presente Ley.
5.
Las competencias calificadoras, inscriptoras y certificantes a que se refiere el
artículo 16 de esta Ley serán ejercidas del siguiente modo:
A)respecto
a las Cooperativas que se constituyan conforme a las normas establecidas en la
presente Ley, será de aplicación lo establecido en el artículo 16.
B)
las Cooperativas constituidas conforme a las legislaciones anteriores y que, de
acuerdo con lo establecido en el apartado 2. Del número 7 de la disposición
transitoria segunda del Reglamento aprobado por real decreto 2710 1978, de 16 de
noviembre, y en las normas sobre asunción de competencias en materia de
Cooperativas por las Comunidades Autónomas, seguían siendo competencia del
servicio central del Registro de Cooperativas, quedarán en la competencia de la
sección central del Registro de Cooperativas dependiente de la Administración
central del estado, hasta tanto insten la adaptación de sus Estatutos ante la
sección que corresponda conforme a lo establecido en el artículo 16 de la
presente Ley, a partir de cuyo momento será esta la que ejercerá todas las
funciones regístrales, no obstante lo establecido en el artículo 24.2 de la
presente Ley.
6.
A la entrada en vigor de la presente Ley, el anterior Registro General de
Cooperativas pasa a denominarse Registro de Cooperativas, y las nuevas
Inscripciones se realizaran siguiendo la numeración correlativa de Inscripción y
asignándole la clave que en cada caso corresponda, expresiva de la respectiva
sección central del Registro o de la provincia. Las Cooperativas constituidas
con anterioridad a la entrada en vigor del real decreto 2710 1978, de 16 de
noviembre, que no se hubiesen adaptado al mismo, al efectuar la adaptación de
sus Estatutos Sociales a la presente Ley, con el número y clave que, en su caso,
corresponda, conservaran el anterior con el que figurasen inscritas en el
antiguo Registro especial de Cooperativas. Las Cooperativas adaptadas al citado
real decreto 2710 1978, o constituidas con arreglo al mismo, al adaptar sus
Estatutos Sociales a la presente Ley, mantendrán el mismo número y clave de
Inscripción, asignándoles además la clave que ahora les corresponda. La clave de
la sección central del Registro de Cooperativas será <smt>. Las secciones
provinciales antepondrán a las actuales siglas de identificación geográfica la
clave numérica establecida en la orden de presidencia del gobierno, de 29 de
enero de 1985, por la que se modifica parcialmente el anexo del decreto 2423
1975, de 25 de septiembre.
7.
Cuando las Comunidades Autónomas con competencia exclusiva o de desarrollo
legislativo, no hubieran hecho uso de dicha facultad, y mientras no hagan uso de
la misma, las Cooperativas que, por razón de su ámbito, quedarían sujetas a las
normas que dictasen dichas Comunidades, quedarán obligadas a adaptar formalmente
sus Estatutos a la presente Ley, conforme a lo establecido en el número 1 de
esta disposición, si bien el plazo para la adaptación formal será de cuatro
años.
8.
Las uniones de Cooperativas actualmente existentes que, en el plazo de un año a
partir de la entrada en vigor de la presente Ley, no hubiesen presentado, en el
correspondiente Registro de Cooperativas, la solicitud con la oportuna
documentación, a fin de adaptar sus Estatutos a las nuevas normas reguladoras
del asociacionismo cooperativo, quedarán disueltas de pleno derecho.
A
la solicitud de adaptación de los Estatutos deberá acompañarse, al menos,
Certificación del acuerdo del Consejo Rector de las Sociedades Cooperativas y,
en su caso, de las uniones de Cooperativas, de permanecer asociadas o asociarse
a la unión que solicita la adaptación de sus Estatutos.
Cuarta.
Hasta tanto se constituya el Consejo Superior del Cooperativismo:
A)
las cantidades que, conforme d lo establecido en el apartado 4 del artículo 112,
deberían ponerse a disposición del Consejo Superior del Cooperativismo, se
aplicaran por la Cooperativa en liquidación, a actividades que cumplan alguna de
las finalidades previstas para el fondo de educación y promoción en el número 1
del artículo 89. La Cooperativa deberá presentar justificantes de dicha
aplicación en el Registro de Cooperativas.
B)
la competencia del Consejo Superior sobre nombramiento de liquidadores a que se
refiere el número 2 del artículo 106, será desarrollada por la dirección General
de Cooperativas y Sociedades laborales.
C)
en los supuestos en que la presente Ley establece la necesidad del previo
informe del Consejo Superior del Cooperativismo, se entenderá como no
establecido dicho requisito.
Quinta.
Hasta tanto transcurran veinticuatro meses, desde la entrada en vigor de la
presente Ley, no será obligatorio que tenga el carácter de inmediata la
devolución de sus aportaciones a los socios que sean baja obligatoria de acuerdo
con lo establecido en el artículo 123 de esta Ley, si así lo acordase la
Asamblea General dentro de los seis meses desde la entrada en vigor de la misma.
Sexta.
1. Hasta tanto se establezcan las nuevas normas reguladoras de las Cooperativas
de Crédito, estas continuaran rigiéndose por la legislación vigente hasta el
momento de la entrada en vigor de la presente Ley, salvo en los aspectos
regístrales, en que les será de aplicación lo establecido en el capitulo III del
titulo I de la presente Ley, con las peculiaridades previstas en dicho capitulo
para las cooperativas de Seguros.
2.
No obstante lo establecido en el número anterior, podrán ser socios de las cajas
rurales:
A)
las Cooperativas agrarias, las Cooperativas del mar, las Cooperativas de
explotación comunitaria de la tierra, las Cooperativas de Trabajo asociado que
desarrollen actividades agrarias, las Sociedades agrarias de transformación y
los socios de las mismas.
B)
las Cooperativas de consumidores y usuarios que desarrollen sus actividades
cooperativizadas principalmente en el medio rural.
C)
otras Cajas Rurales.
D)
las personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones agrarias o
industrias agroalimentarias.
E)
los entes Públicos y las Sociedades en las que estos participen
mayoritariamente, cuando sus fines redunden en la mejora de la vida rural o en
beneficio de la actividad agraria.
Las
operaciones de Crédito dinerario y de aval o garantía que realicen las cajas
rurales tendrán necesariamente como objeto la financiación de actividades
agrarias o pesqueras, tanto corrientes como de inversión o que redunden en favor
del desarrollo agrario o de la mejora de la vida en el medio rural, y, respecto
a los socios individuales, también para la adquisición de vivienda, equipamiento
domestico u otras necesidades de la vida familiar.
3.
Asimismo, no obstante lo establecido en el número 1 de la presente disposición
transitoria, las Cooperativas de Crédito podrán realizar operaciones activas con
terceros no socios hasta un máximo del 15 por 100 de sus Recursos totales. En
todo caso, los resultados netos obtenidos en estas operaciones se reflejaran en
contabilidad separada de manera clara e inequívoca, y se destinaran al fondo de
reserva obligatorio.
No
se computaran en el referido porcentaje las operaciones realizadas por las
Cooperativas de Crédito con los socios de las Cooperativas asociadas, las de
colocación de los excesos de tesorería en el mercado interbancario, la
adquisición o colocación de activos para la cobertura de los coeficientes
legales y la de valores de renta fija o variable que no excedan en un 20 por 100
de los citados coeficientes.
Séptima.
1. Aquellas de las Cooperativas que, a la entrada en vigor de la presente Ley,
tuviesen establecido un sistema complementario al de las prestaciones de la
Seguridad Social y hubiesen optado, respecto a los socios de Trabajo, por la
asimilación, a efectos de Seguridad Social, a trabajadores autónomos, podrán
solicitar del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social el mantenimiento de dicha
modalidad.
2.
Dicha solicitud deberá realizarse, en el plazo de seis meses, desde la entrada
en vigor de la presente Ley.
DISPOSICIONES
FINALES
Primera.1.
La presente Ley es de aplicación a todas las Sociedades Cooperativas con
domicilio Social en el territorio del estado, excepto aquellas cuyas relaciones
de carácter cooperativo interno que resulten defínitorias del objeto Social
cooperativizado, y entendiéndose por tales relaciones las de la Cooperativa con
sus socios, se lleven a cabo dentro del territorio de una Comunidad Autónoma
que, en uso de su competencia legislativa exclusiva, haya regulado dichas
Sociedades, sin perjuicio de que establezcan relaciones jurídicas con terceros o
de que realicen actividades de carácter instrumental o personales accesorias al
referido objeto Social fuera del territorio de dicha Comunidad Autónoma.
2.
A efectos de la competencia de desarrollo legislativo que tienen atribuidas
determinadas Comunidades Autónomas en materia de Cooperativas, tendrán el
carácter de normas básicas las contenidas en la presente Ley, excepto las de los
artículos que a continuación se enumeran: artículo 2; artículo 3; artículo 4;
artículo 9.2 y 3; artículo 10; artículo 11; artículo3.2; artículo 15.3 y 4;
artículo 18.3, 4, 5, 6 y 7; artículo 20; artículo 21; artículo 23; artículo
27.2, 3 y 4; artículo 30.2, 3 y 4; artículo 31.2 y 3; artículo 32.2 y 3;
artículo 33.3; artículo 36.6, 7 y 9; artículo 37.3 a) y b) y 4; artículo 38.2 y
3; artículo 39.2 y 3; artículo 40.2, 3, 5 y 8; artículo 41.2 y 3; artículo 45;
artículo 46.5; artículo 47.>; Artículo 48.2 y 3; artículo 54.2; artículo
55.2; artículo 56.4 y 5; artículo 58; artículo 59; artículo 60.1, 2 y 3;
artículo 61; artículo 63; artículo 75; artículo 78; artículo 79; artículo 81;
artículo 82; artículo 90.2, 3 y 4; artículo 91.3, 4 y 5; artículo 93; artículo
96; artículo 97; artículo 98; artículo 99; artículo 100; artículo 116; artículo
119; articulo121, articulo 122; artículo 123; artículo 124; artículo 128;
artículo 130; artículo 131; artículo 132; artículo 134; artículo 136; artículo
137; artículo 138; artículo 140; articulo 147; artículo 151; artículo 152.2;
artículo 153.1 y 2 c); artículo 154.2 a), b) y d); artículo 155; artículo 156;
artículo 157; artículo 159; artículo 160; artículo 161; artículo 62; artículo
163; disposición adicional primera; disposición adicional segunda; disposición
transitoria primera; disposición transitoria segunda; disposición transitoria
tercera; disposición transitoria cuarta; disposición transitoria quinta;
disposición final segunda; disposición final tercera, y disposición final
cuarta.
Segunda.
Cuando sea preciso para el desarrollo de cualquier sector del Cooperativismo, el
gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social y previo
informe del Consejo Superior del Cooperativismo, podrá crear nuevas clases de
Cooperativas y establecer, en su regulación, las normas especiales que vengan
determinadas por las peculiaridades socioeconómicas que concurran en la nueva
clase de Cooperativa que se crea, respetando los principios y caracteres del
sistema cooperativo.
Tercera.
El gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo» y Seguridad Social y previo
informe del Consejo superior del Cooperativismo, podrá modificar el tipo máximo
de interés que los socios y asociados podrán percibir por sus aportaciones al
capital Social, así como el tipo de interés que deberán percibir, en caso de
baja, por las cantidades pendientes de reembolso de sus aportaciones.
Cuarta.
El gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, podrá
dictar normas para la aplicación y desarrollo de la presente Ley.
El
Ministerio de Trabajo y Seguridad Social queda facultado para aclarar e
interpretar las normas contenidas en la presente Ley. Asimismo, podrá dictar
normas relativas a la petición de datos a las Cooperativas a efectos
estadísticos, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de 31 de diciembre de
1945 y su Reglamento, así como con las normas establecidas sobre coordinación de
estadísticas.
Quinta..
En el plazo de seis meses desde la Publicación de la presente Ley en el
<boletín oficial del estado>, el gobierno remitirá a las cortes el
proyecto de Ley sobre régimen fiscal de las Cooperativas.
Sexta.
Quedan disueltas las federaciones de Cooperativas y la Confederación Española de
Cooperativas, a que se referían los artículos 55 y 56 de la ley 52/1974, de 19
de diciembre, redactados conforme a lo establecido en el real decreto 2508/1977,
y suprimidas las competencias atribuidas a dicha Confederación por el artículo
primero del referido real Decreto.
El
patrimonio de las referidas federaciones de Cooperativas y de la Confederación
Española de Cooperativas quedará adscrito a fines de promoción y desarrollo del
Cooperativismo, de acuerdo con las normas que al efecto establezca el gobierno.
DISPOSICIÓN
DEROGATORIA
Queda
derogada la Ley 52/1974, de 19 de diciembre General de Cooperativas; su
Reglamento, aprobado por Real Decreto 2710/1978, de 16 de noviembre, y cuantas
normas se opongan a la presente Ley, salvo lo establecido respecto a las
Cooperativas de Crédito en la disposición transitoria sexta de esta Ley.
Por
tanto,
Mando
a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar
esta Ley.
Dado
en el Palacio de la Zarzuela, Madrid, a 2 de abril de
1987.
Juan
Carlos R.. El Presidente del Gobierno, Felipe González
Márquez
Departamento de Presidencia
y Relaciones Institucionales
Dirección General de
Ordenación Administrativa y Servicios
Servicio de Información y Documentación
Administrativa
Teléfono: 976-714116 / 976-714117
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